ДОГОВОР N ___ <1>
об отчуждении исключительного права
на результат интеллектуальной деятельности
путем внесения в уставный
(складочный) капитал
г. _____________ "___"________ ____ г.
______________ _________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование или Ф.И.О.)
"Правообладатель", в лице ______________ __________________, действующ__ на
(должность, Ф.И.О.)
основании ______________ _________________________, с одной стороны, и
(устава, доверенности, паспорта)
______________ _________________, именуем__ в дальнейшем "Приобретатель", в
(наименование)
лице ______________ ________________________, действующ__ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ____________________ ________, с другой стороны,
(устава, доверенности)
вместе именуемые в дальнейшем "Стороны", заключили настоящий Договор
о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящий Договор заключен во исполнение решения о создании (или:
решения о внесении имущества в уставный (складочный) капитал) от
"___"__________ ____ г. N _____, ст. ___ договора об учреждении (или о
создании) Приобретателя (вариант: в соответствии с решением единственного
участника (или: акционера) Приобретателя) от "___"________ ____ г. N _____
по оплате Правообладателем распределенной ему доли (или: акций) в уставном
(складочном) капитале Приобретателя.
1.2. Правообладатель передает Приобретателю в полном объеме
исключительное право на ______________ __________________________
(указать результат интеллектуальной деятельности
или средства индивидуализации)
(далее - "РИД") путем внесения РИД в уставный (складочный) капитал
Приобретателя, а Приобретатель принимает исключительное право на РИД.
1.3. Исключительное право на РИД принадлежит Правообладателю на
основании ______________ ____________________ ______________.
(указать наименование и реквизиты документа, подтверждающего
исключительное право)
1.4. На основании Решения N _____ (вариант дополнительно: и с учетом данных отчета независимого оценщика от "___"________ ____ г. N _____) исключительное право на РИД оценивается сторонами в ________ (__________) рублей <2>.
1.5. Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от Правообладателя к Приобретателю ______________ ________________ (в момент заключения настоящего Договора/с момента государственной регистрации перехода прав по настоящему Договору).
1.6. ______________ _______________ (с момента заключения настоящего Договора/с момента государственной регистрации перехода прав по настоящему Договору) обязательство Правообладателя по внесению вклада в уставный (складочный) капитал Приобретателя считается исполненным.
1.7. РИД передается на ______________ _________________________.
(материальный носитель)
Материальный носитель передается Приобретателю в собственность.
1.8. Одновременно с РИД Приобретателю передается документация - описание, чертежи, инструкции, необходимые для его использования (Приложение N __).
1.9. Правообладатель гарантирует, что:
- он является единственным правообладателем;
- на момент вступления в силу настоящего Договора Правообладателю ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены отчуждением исключительного права на РИД по настоящему Договору;
- на момент заключения настоящего Договора исключительные права не отчуждены, не заложены, не переданы по лицензионным договорам иным лицам;
- на момент заключения настоящего Договора права Правообладателя не оспорены в суде или иным законным способом.
1.10. Правообладатель обязуется по просьбе Приобретателя оказывать ему содействие в использовании РИД.
2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Правообладатель обязан передать Приобретателю исключительное право на РИД в соответствии с условиями настоящего Договора и действующим законодательством Российской Федерации.
2.2. Правообладатель обязан передать Приобретателю РИД свободным от любых прав третьих лиц.
2.3. Приобретатель обязан принять исключительное право на РИД.
(Вариант для случаев, когда результат интеллектуальной деятельности подлежит в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации государственной регистрации:
2.4. В течение _______ дней со дня подписания настоящего Договора
стороны направляют все необходимые документы для регистрации перехода прав
по настоящему Договору в ______________ _________________________.
(наименование регистрирующего органа)
Расходы по регистрации несет ______________ ______ _________________.)
(Приобретатель/Правообладатель)
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.
3.2. В случае невыполнения Правообладателем п. 1.9, п. 2.1 настоящего Договора Правообладатель уплачивает Приобретателю штраф в размере __________ (_____________) рублей.
4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
4.1. Условия настоящего Договора конфиденциальны и не подлежат разглашению.
4.2. В случае разглашения сведений, содержащихся в настоящем Договоре, виновная Сторона возмещает пострадавшей Стороне убытки в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не урегулированным настоящим Договором, будут разрешаться путем переговоров.
5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля Сторон.
6.2. При наступлении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору и срок исполнения обязательств.
6.3. При прекращении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить об этом другую Сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему Договору.
6.4. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. п. 6.2 и 6.3 настоящего Договора, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные неизвещением или несвоевременным извещением.
6.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства, указанные в п. 6.1 настоящего Договора, должна в течение разумного срока передать другой Стороне по ее просьбе удостоверение Торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.
6.6. В случаях, предусмотренных в п. 6.1 настоящего Договора, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.
6.7. В случаях когда указанные в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более ____________ месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясно, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая Сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора. В этом случае каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по настоящему Договору. Убытки возмещению не подлежат.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
7.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.
7.3. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего Договора должны направляться сторонами друг другу в письменной форме.
7.4. Настоящий Договор вступает в силу с момента ______________ (вариант: с момента его заключения).
7.5. Настоящий Договор составлен в ____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.
7.6. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
7.6.1. Перечень документации (Приложение N ___).
7.6.2. ______________ ____________________ ______.
8. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Правообладатель: Приобретатель:
______________ ______ _____________ ______________ ______ ______________
(наименование юридического лица) (наименование юридического лица)
Юридический/почтовый адрес: ________ Юридический/почтовый адрес: _________
______________ ______ _____________ ______________ ______ ______________
ИНН/КПП ______________ _____________ ИНН/КПП ______________ ______________
ОГРН ______________ ________________ ОГРН ______________ _________________
Телефон: __________ Факс: __________ Телефон: __________ Факс: ___________
Адрес электронной почты: ___________ Адрес электронной почты: ____________
Банковские реквизиты:_______________ Банковские реквизиты:________________
______________ ______ _____________ ______________ ______ ______________
(вариант:
______________ ______ _____________
(Ф.И.О.)
Адрес: ______________ _____________
______________ ______ _____________
Паспортные данные: _________________
______________ ______ _____________
Телефон: ______________ ____________
Адрес электронной почты: ___________
Счет ______________ _______________)
ПОДПИСИ СТОРОН
Правообладатель: Приобретатель:
_________ / _____________ / _____________ / _____________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <3>) (М.П. <3>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с абз. 2 п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 5/29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае внесения исключительного права в качестве вклада в уставный (складочный) капитал помимо указания на это в учредительном договоре необходимо заключение отдельного договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора, отвечающего требованиям, установленным частью четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации, такой отдельный договор подлежит государственной регистрации.
<2> Согласно п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
Согласно п. 5 ст. 11 и п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. При этом денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Согласно п. 3 ст. 34, ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.
<3> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
