ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР N __________
о предоставлении права использования
топологии интегральной микросхемы
(ТИМ не подлежит государственной регистрации)
г. __________
"___"________ ____ г.
___________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиар", в лице ____________, действующ__ на основании _________, с одной стороны, и _________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиат", в лице ______________ ______, действующ__ на основании _________, с другой стороны, равно именуемые "стороны", принимая во внимание, что:
а) Лицензиар является единственным автором топологии интегральной
микросхемы - ______________ ____________________ ____________
(краткое описание)
(полное описание в п. 1.1 договора);
б) на топологию интегральной микросхемы, являющуюся предметом настоящего договора, не имеется охранных документов и права Лицензиара не имеют государственной регистрации, им не поданы заявки на получение таких документов или регистрацию;
в) Лицензиат желает приобрести лицензию на указанную топологию интегральной микросхемы на условиях настоящего договора, а с момента приобретения будет вправе использовать такую топологию интегральной микросхемы в объеме, предусмотренном настоящим договором,
договорились о нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ
Следующие термины, используемые в настоящем договоре, означают:
1.1. Топология интегральной микросхемы (далее - "ТИМ") - оригинальное,
созданное в результате творческой деятельности Лицензиара - автора и
не известное автору и (или) специалистам в области разработки топологий
интегральных микросхем на дату его создания, зафиксированное на
материальном носителе пространственно-геометрическое расположение
совокупности элементов интегральной микросхемы и связей между ними
______________ ____________________ ________________________.
(полное описание топологии интегральной микросхемы)
ТИМ была впервые использована в ______________ ______ ________________
(изделие, оборудование и т.д.)
на территории Российской Федерации "___"__________ ____ г.
Для возникновения, осуществления и защиты авторских прав на ТИМ не
требуется ее регистрация или соблюдение каких-либо иных формальностей <1>.
1.2. Материальный носитель - ТИМ предоставляется на ___________________
______________ ____________________ ________________________.
(материальный носитель, в котором выражена ТИМ)
1.3. Момент перехода права на ТИМ - право использования ТИМ переходит от Лицензиара к Лицензиату в момент заключения настоящего договора (договором может быть предусмотрено иное). Если ТИМ предоставлена Лицензиаром Лицензиату до заключения договора, то действие договора по вопросам предоставления ТИМ распространяется на отношения, возникшие до его заключения.
1.4. Лицензиар - законный обладатель исключительного права на ТИМ.
Право Лицензиара подтверждается ______________ _______ _________________.
(основания)
1.5. Документация - описание, чертежи, черновые записи, связанные с созданием ТИМ и необходимые для ее использования. Документация предоставляется одновременно с ТИМ.
1.6. Срок действия прав Лицензиара составляет _________ лет <2>.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату (или обязуется предоставить) право использования ТИМ в предусмотренных настоящим договором пределах.
Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение, размер которого определен договором.
2.2. Лицензиат может использовать ТИМ только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим договором. Право использования ТИМ, прямо не указанное в договоре, не считается предоставленным Лицензиату.
Лицензиату предоставлено право использования ТИМ в целях извлечения прибыли следующими способами:
1) воспроизведение топологии в целом или частично путем включения в интегральную микросхему либо иным образом, за исключением воспроизведения только той части топологии, которая не является оригинальной;
2) ввоз на территорию Российской Федерации, продажа и иное введение в гражданский оборот топологии, или интегральной микросхемы, в которую включена эта топология, или изделия, включающего в себя такую интегральную микросхему.
2.3. Территория, на которой допускается использование ТИМ Лицензиатом: _____________.
2.4. Переход исключительного права на ТИМ к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего лицензионного договора.
2.5. По настоящему договору Лицензиар предоставляет Лицензиату права использования ТИМ, перечисленные в п. 2.2 настоящего договора, с сохранением (вариант: без сохранения) за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная или простая (неисключительная) лицензия).
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Лицензиат вправе использовать ТИМ только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим лицензионным договором.
3.2. Лицензиат обязан ежемесячно (ежегодно и т.п.) представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании ТИМ (договором может быть предусмотрено иное).
(Вариант: 3.2. Лицензиат обязан представлять отчеты об использовании ТИМ Лицензиару по его требованию в порядке и в сроки, указанные в таком требовании.)
3.3. Лицензиар обязуется по просьбе Лицензиата оказывать ему всемерное содействие в использовании ТИМ.
3.4. В течение срока действия лицензионного договора Лицензиар обязуется воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования ТИМ в установленных настоящим договором пределах.
3.5. Лицензиар и Лицензиат вправе создавать результаты интеллектуальной деятельности в той же области интеллектуальной деятельности, к которой относится ТИМ, право на использование которой передается по настоящему договору.
Лицензиар и Лицензиат вправе отчуждать такие вновь созданные результаты интеллектуальной деятельности другим лицам.
3.6. При наличии письменного согласия Лицензиара Лицензиат может по договору предоставить право использования ТИМ другому лицу (сублицензионный договор).
По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования ТИМ только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим договором для Лицензиата.
Ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата несет Лицензиат (договором может быть предусмотрено иное).
4. ГАРАНТИИ СТОРОН
4.1. Лицензиар гарантирует, что:
- он является законным правообладателем ТИМ;
- на момент вступления в силу настоящего договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением исключительной лицензии на ТИМ по настоящему договору;
- на момент заключения настоящего договора исключительное право на ТИМ не отчуждено, не заложено, не предоставлено по лицензионным договорам иным лицам;
- на момент заключения настоящего договора права Лицензиара на ТИМ не оспорены.
4.2. Лицензиат гарантирует соблюдение неотчуждаемых прав Лицензиара.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
5.1. За предоставленное право использования ТИМ Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере ___ (______) рублей.
5.2. Платеж, указанный в п. 5.1 настоящего договора, иные платежи, связанные с предоставленными по настоящему договору правами, Лицензиат уплачивает Лицензиару путем перевода в _______________ (банк) в следующем порядке:
______________ ______ _________________;
______________ ______ _________________.
5.3. Платежи, предусмотренные в п. 5.1, производятся Лицензиатом в течение _____________ дней с момента заключения договора.
5.4. Платежи, предусмотренные в п. 5.2, производятся Лицензиатом в течение _____________ дней с момента возникновения соответствующего события.
5.5. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего договора, стороны несут самостоятельно в соответствии с действующим законодательством.
5.6. Вознаграждение и (или) платежи считаются уплаченными с момента получения Лицензиаром всей соответствующей суммы.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. Сторона, которая не выполнила обязательства по договору, обязана возместить другой стороне причиненные ей убытки.
6.2. За нарушение договорных сроков передачи ТИМ и документации Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф в размере ______________ ___________________.
6.3. За нарушение не предоставленных по лицензии прав и неотчуждаемых прав Лицензиара Лицензиат уплачивает Лицензиару неустойку в размере ______________ ________.
6.4. Размер возмещения убытков и договорных неустоек, о которых одна из сторон может заявить из-за различных нарушений договора, не должен в общей сложности превышать подлежащих выплате по п. 5.1 договора сумм.
6.5. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают сторону от исполнения обязательства в натуре.
6.6. При существенном нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление лицензии Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от настоящего договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением такого договора.
Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок Лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.
6.7. Использование произведения способом, не предусмотренным настоящим договором, либо по прекращении действия договора, либо иным образом за пределами прав, предоставленных Лицензиату по настоящему договору, влечет ответственность за нарушение исключительного права на ТИМ, установленную Гражданским кодексом Российской Федерации или другими законами.
7. ФОРС-МАЖОР
7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего договора в результате событий чрезвычайного характера, которые стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля сторон.
7.2. При наступлении указанных в п. 7.1 обстоятельств сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по настоящему договору и срок исполнения обязательств.
7.3. При прекращении указанных в п. 7.1 обстоятельств сторона должна без промедления известить об этом другую сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему договору.
7.4. Если сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. п. 7.2 и 7.3, то она обязана возместить другой стороне убытки, причиненные неизвещением или несвоевременным извещением.
7.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства, указанные в п. 7.1, должна в течение разумного срока передать другой стороне по ее просьбе удостоверение Торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.
7.6. В случаях, предусмотренных в п. 7.1, срок выполнения обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.
7.7. В случаях когда указанные в п. 7.1 обстоятельства и их последствия продолжают действовать более ____________ месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясным, что они и их последствия будут действовать более этого срока, стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего договора. В этом случае каждая сторона обязана вернуть другой стороне все полученное по настоящему договору. Убытки возмещению не подлежат.
8. ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
8.1. Лицензиат гарантирует сохранение конфиденциальности в отношении содержания договора. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение договора, ТИМ и документации без письменного согласия Лицензиара.
Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Лицензиаре.
8.2. Стороны также несут ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, правовые отношения с которыми уже прекращены.
8.3. В случае разглашения сведений, содержащихся в ТИМ и документации, Лицензиатом он возместит Лицензиару понесенные в связи с этим прямые убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар.
8.4. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего договора или его досрочного расторжения в течение последующих _____________ лет.
9. ЗАЩИТА ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ ПРАВ НА ТИМ
9.1. Если после заключения договора какое-либо третье лицо оспорит права Лицензиара на ТИМ, то стороны незамедлительно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите прав Лицензиара, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением договора.
9.2. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с предоставленной лицензией по настоящему договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту способами, предусмотренными ст. ст. 1250, 1252, 1253 Гражданского кодекса Российской Федерации. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий или окончания судебных процессов будут распределены между сторонами согласно договоренности.
10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
10.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим договором или в связи с ним, стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.
10.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться в судебном порядке.
11. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА. УСЛОВИЯ ЕГО ИСПОЛНЕНИЯ
И РАСТОРЖЕНИЯ
11.1. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
11.2. Односторонний отказ Лицензиара от исполнения обязательства по предоставлению лицензии допускается до получения оплаты в следующих случаях:
- ______________ __________________;
- ______________ __________________.
11.3. Обязательство по предоставлению ТИМ может быть прекращено Лицензиаром в одностороннем порядке в случае ликвидации Лицензиата.
11.4. Договор действует в течение ___________ лет с момента заключения <3>.
11.5. В случае прекращения исключительного права лицензионный договор прекращается.
11.6. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.
12. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
12.1. К отношениям сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы договором, применяется законодательство Российской Федерации.
12.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме.
12.3. Настоящий договор совершен в двух экземплярах - по одному экземпляру для каждой стороны, причем оба текста имеют одинаковую силу.
13. ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение N 1. Описание ТИМ.
Приложение N 2. Перечень документации.
14. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Лицензиар: ______________ ______ _____________
Лицензиат: ______________ ______ _____________
Лицензиар: Лицензиат:
______________ __________ ______________ _____________
(подпись) (подпись)
М.П. М.П.
"___"__________ ____ г. "___"___________ ____ г.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с п. 1 ст. 1452 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель в течение срока действия исключительного права на топологию интегральной микросхемы может по своему желанию зарегистрировать топологию в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.
Топология, содержащая сведения, составляющие государственную тайну, государственной регистрации не подлежит. Лицо, подавшее заявку на государственную регистрацию топологии (заявитель), несет ответственность за разглашение сведений о топологии, содержащей государственную тайну, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
<2> Согласно п. п. 1, 2 ст. 1457 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительное право на топологию действует в течение десяти лет.
Срок действия исключительного права на топологию исчисляется со дня первого использования топологии, под которым подразумевается наиболее ранняя документально зафиксированная дата введения в гражданский оборот в Российской Федерации или любом иностранном государстве этой топологии, или интегральной микросхемы, в которую включена эта топология, или изделия, включающего в себя такую интегральную микросхему.
<3> В соответствии с п. 4 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на ТИМ.
В случае когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет.
