Корпоративный договор
акционерного общества (или: публичного акционерного общества)
"_______________"
(наименование)
г. __________ "___"__________ ____ г.
______________ ____________________ ________, паспорт ________________
(Ф.И.О.)
выдан ______________ ______ ________________, являющ___ акционером _______
(наименование органа)
______________ _______________ с размером доли в уставном капитале _______,
(наименование общества)
______________ ____________________ ________, паспорт ____________________
(Ф.И.О.)
выдан ______________ ______ ________________, являющ___ акционером _______
(наименование органа)
______________ _______________ с размером доли в уставном капитале _______,
(наименование общества)
______________ _______________ "_________________", ОГРН _____, ИНН ______,
(организационно-правовая форма) (наименование)
являющ___ акционером ______________ ____________________ ________, в лице
(наименование общества)
______________ ______________, действующего на основании __________________
(Ф.И.О. уполномоченного лица)
______________ ____________________ ____________________ ________
(Устава от "__"_____ __ г., доверенности от "__"_____ __ г. N _____,
______________ ____________________ ____________________ _______,
вид документа, удостоверяющего личность (указать реквизиты,
кем и когда выдан))
с размером доли в уставном капитале ________,
______________ _______________ "______________", ОГРН _____, ИНН _____,
(организационно-правовая форма) (наименование)
являющ___ акционером __________________, в лице ______________ ___________,
(наименование общества) (Ф.И.О. уполномоченного лица)
действующего на основании ______________ ____________________ ________
______________ ____________________ ____________________ ________
(Устава от "__"_____ __ г., доверенности от "__"________ __ г. N ___,
______________ ____________________ ____________________ _______,
вид документа, удостоверяющего личность (указать реквизиты,
кем и когда выдан))
с размером доли в уставном капитале _______________, именуемые в дальнейшем
"Акционеры", заключили настоящий Договор об осуществлении корпоративных
прав Акционеров ______________ ______ _________________ (далее по тексту -
(наименование общества)
"Центральный депозитарий").
1. ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
1.1. Акционеры обязуются осуществлять свои права, удостоверенные
акциями Центрального депозитария, в следующем порядке:
при голосовании на общем собрании акционеров Центрального депозитария
по вопросам ______________ ____________________ __________ в случае
______________ ____________________ ____________________ ________
(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность депозитария)
голосовать "за" (вариант: "против");
при голосовании на общем собрании акционеров Центрального депозитария
по вопросам ______________ ____________________ __________ в случае
______________ ____________________ ____________________ ________
(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность депозитария)
согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
при голосовании на общем собрании акционеров Центрального депозитария
по вопросам ______________ ____________________ __________ в случае
______________ ____________________ ____________________ ________
(обстоятельства, существенно влияющие на деятельность депозитария)
воздерживаться от голосования "за" (вариант: "против");
в случае ______________ ____________________ ________________
(обстоятельства, существенно влияющие
на деятельность депозитария)
акционеры обязуются воздерживаться от осуществления прав на ______________,
предусмотренных пунктом _____ статьи ____ Федерального закона от 26.12.1995
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (и/или статьей ____ устава Центрального
депозитария).
1.2. Акционеры обязуются осуществлять свои права на акции в следующем
порядке:
- приобретать акции Центрального депозитария по цене не ниже __________
(_______________) рублей при наступлении ______________ ______________;
- воздерживаться от отчуждения акций Центрального депозитария по цене
не ниже _____ (_____________) рублей и не выше _____ (_____________) рублей
при наступлении ______________ ___________________;
- отчуждать акции Центрального депозитария по цене не выше ____________
(_______________) рублей при наступлении ______________ ________________;
- воздерживаться от безвозмездного отчуждения акций в случае __________
______________ ____________________ ________.
1.3. Акционеры обязуются согласованно осуществлять действия, связанные
с управлением Центральным депозитарием в период создания:
1) ______________ __________ обязуется оплатить принадлежащие ему акции
(наименование)
Центрального депозитария в следующем порядке: _____ (____________) рублей -
в срок до "___"__________ ____ г., оставшиеся _____ (____________) рублей -
в срок до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"________________ ____ г. совершить следующие
действия: ______________ ____________________ ___________;
2) ______________ __________ обязуется оплатить свои акции Центрального
депозитария в следующем порядке: _____ (__________________) рублей - в срок
до "___"__________ ____ г., оставшиеся _____ (____________) рублей - в срок
до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"_______________ ____ г. совершить следующие
действия: ______________ ____________________ ___________;
3) ______________ __________ обязуется оплатить свои акции Центрального
депозитария в следующем порядке: _______ рублей - в срок до "___"________
____ г., оставшиеся _______ рублей - в срок до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"________________ ____ г. совершить следующие
действия: ______________ ____________________ ___________;
4) ______________ __________ обязуется оплатить свои акции Центрального
депозитария в следующем порядке: _______ рублей - в срок до "___"__________
____ г., оставшиеся _______ рублей - в срок до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"________________ ____ г. совершить следующие
действия: ______________ ____________________ ___________.
1.4. Акционеры обязуются согласованно осуществлять действия, связанные
с управлением Центральным депозитарием в период реорганизации:
1) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о слиянии совершить следующие действия:
______________ ____________________ ________________________;
2) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ________________________;
3) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о разделении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ________________________;
4) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о выделении совершить следующие действия: ______
______________ ____________________ ____________________ _______;
5) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о преобразовании совершить следующие действия:
______________ ____________________ ________________________;
6) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о реорганизации Центрального депозитария в форме
его разделения (или выделения) и об одновременном слиянии создаваемого
Центрального депозитария с другим акционерным обществом (или другими
акционерными обществами либо об одновременном присоединении создаваемого
Центрального депозитария к другому акционерному обществу) совершить
следующие действия: ______________ ____________________ __________.
1.5. Акционеры обязуются согласованно осуществлять действия, связанные
с управлением Центральным депозитарием в период ликвидации:
1) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
______________ ____________________ ________________________;
2) ______________ ______ ______________ обязуется в течение _____ дней
(наименование)
с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
______________ ____________________ ________________________.
1.6. Акционеры обязуются нести расходы на создание, реорганизацию и
ликвидацию Центрального депозитария соразмерно количеству выкупаемых или
имеющихся у них акций, отраженных в реестре акционеров.
1.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций Центрального
депозитария обязуются осуществлять свои права, предоставленные
привилегированными акциями, в следующем порядке:
1) ______________ ___________ обязуется ______________ _______________;
(наименование)
2) ______________ ___________ воздержится от ______________ ___________
(наименование)
в случае ______________ ____________________ ___________________.
1.8. В случае если акционер Центрального депозитария не соответствует
требованиям ч. 1 ст. 4 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О
Центральном депозитарии" или ст. __ Устава, он обязан продать принадлежащие
ему акции с соблюдением требований законодательства Российской Федерации не
позднее одного года с даты, в которую он узнал или должен был узнать о
таком несоответствии. В случае невыполнения указанного требования такой
акционер в судебном порядке по иску Центрального депозитария лишается права
голоса на общем собрании акционеров Центрального депозитария и
принадлежащие этому акционеру голоса не учитываются при определении кворума
общего собрания акционеров Центрального депозитария и подсчете голосов на
общем собрании акционеров Центрального депозитария.
2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
2.1. Акционеры вправе:
- в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" и Уставом Центрального депозитария участвовать в
общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- получать дивиденды;
- в случае ликвидации Центрального депозитария получить часть его
имущества;
- ______________ ____________________ ______________________.
(иные права помимо предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом)
2.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций вправе:
- в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" и Уставом Центрального депозитария участвовать в
общем собрании акционеров;
- получать дивиденды;
- в случае ликвидации Центрального депозитария получать ликвидационную
стоимость привилегированных акций в порядке и очередности, установленных
Уставом Центрального депозитария;
- ______________ ____________________ ______________________.
(иные права помимо предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом)
2.3. Акции Центрального депозитария не могут быть переданы в
доверительное управление.
3. СПОСОБЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
3.1. В случае неисполнения обязательств, принятых по настоящему
Договору, акционер уплачивает штраф в размере _____ (__________) рублей.
3.2. В случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по
настоящему Договору, акционер несет ответственность в виде
______________ __________.
3.3. За нарушение срока исполнения денежных обязательств, принятых по
настоящему Договору, акционер уплачивает неустойку в размере _____
(__________) процента от суммы обязательств за каждый день просрочки.
3.4. В случае нарушения настоящего Договора и причинения этим
Центральному депозитарию или акционерам убытков иные акционеры вправе в
судебном порядке требовать возмещения таких убытков (выплаты компенсации в
сумме _____ (__________) рублей (или: в сумме, подлежащей определению в
следующем порядке: ______________ ______, или: ______________ __________)).
3.5. Уплата штрафа или пени не освобождает обязанного акционера от
исполнения обязательства в натуре.
4. ФОРС-МАЖОР
4.1. Акционеры освобождаются от частичного или полного исполнения
обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием
обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего
Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые акционер не
мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам
непреодолимой силы относятся события, на которые акционер не может оказать
влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например:
землетрясение,
наводнение,
пожар,
забастовка,
правительственные постановления или распоряжения государственных
органов.
4.2. Акционер, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан
немедленно информировать других акционеров о наступлении подобных
обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других акционеров
должен быть представлен удостоверяющий документ.
4.3. Акционер, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы
выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить все усилия
к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения
обязательств.
5. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Акционеры обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем
переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть в
связи с исполнением настоящего Договора.
5.2. Споры и разногласия, которые Стороны не разрешили путем
переговоров, передаются на рассмотрение в судебном порядке, установленном
действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Сделка, заключенная стороной настоящего Договора в нарушение
положений Договора, может быть признана судом недействительной по иску
акционера настоящего Договора только в случае, если другая сторона сделки
знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим
Договором.
5.4. Стороны Договора не вправе ссылаться на его недействительность в
связи с его противоречием положениям устава Общества.
6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
6.1. Каждый из Акционеров обязуется не разглашать информацию,
признанную конфиденциальной в установленном порядке по настоящему Договору.
6.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам,
опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться
лишь в порядке, установленном Центральным депозитарием.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются
Сторонами в письменной форме.
7.2. Настоящий Договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих
в нем в качестве сторон.
7.3. Прекращение права одной Стороны настоящего Договора на долю в
уставном капитале Общества (или: на акции) не влечет прекращения действия
Договора в отношении остальных его Сторон.
7.4. Настоящий Договор составлен в ____________ экземплярах.
8. ПРИЛОЖЕНИЕ
8.1. Реестр акционеров (Приложение N 1).
ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ
________________ / ______________ _______
(подпись, Ф.И.О.)
________________ / ______________ _______
(подпись, Ф.И.О.)
________________ / ______________ ______
(подпись, должность, Ф.И.О.)
М.П. <1>
________________ / ______________ ______
(подпись, должность, Ф.И.О.)
М.П. <1>
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Согласно Федеральному закону от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" с 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать.
