Договор N ___
мены акций между юридическими лицами
г. __________ "___"________ ____ г.
______________ ___________________, именуем__ в дальнейшем "Сторона 1",
(наименование)
в лице ______________ ____________________ _______, действующ__ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ____________________ ___________, с одной стороны, и
(Устава, доверенности)
______________ ________________, именуем__ в дальнейшем "Сторона 2", в лице
(наименование)
______________ ____________________ ________, действующ__ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ____________________ ________, с другой стороны, заключили
(Устава, доверенности)
настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Сторона 1 передает Стороне 2 ____________________ акции Публичного
(категория, тип)
(Непубличного) акционерного общества "______________ ________" в количестве
_____ шт. номинальной стоимостью _______ (__________) рублей на общую сумму
________ (__________) рублей.
1.2. Сторона 2 в обмен на полученные акции, указанные в п. 1.1
настоящего Договора, передает Стороне 1 _________________ акции Публичного
(категория, тип)
(Непубличного) акционерного общества "______________ ________" в количестве
___ шт. номинальной стоимостью _______ (__________) рублей на общую сумму
________ (________) рублей.
1.3. Характеристика передаваемых Стороной 1 Стороне 2 акций:
Вид ценных бумаг: ______________ ______ _____________ акции.
Форма выпуска: ______________ ____________________ _______.
Эмитент: ______________ ____________________ ________.
Адрес эмитента: ______________ ____________________ _______.
Номинальная стоимость одной акции: ________ (__________) рублей.
Количество: ________ (__________________) штук.
Цена акций для целей настоящей сделки: ________ (__________) рублей.
Сведения об обременении: ______________ ___________________.
Держатель реестра: ______________ ______ _________________.
Депозитарий: ______________ ____________________ ________.
Право собственности Стороны 1 на указанные в настоящем пункте акции подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента ____________ от "___"________ ____ г. N ___.
1.4. Характеристика передаваемых Стороной 2 Стороне 1 акций:
Вид ценных бумаг: ______________ ______ _____________ акции.
Форма выпуска: ______________ ____________________ _______.
Эмитент: ______________ ____________________ ________.
Адрес эмитента: ______________ ____________________ _______.
Номинальная стоимость одной акции: ________ (__________) рублей.
Количество: ________ (__________________) штук.
Цена акций для целей настоящей сделки: ________ (__________) рублей.
Сведения об обременении: ______________ ___________________.
Держатель реестра: ______________ ______ _________________.
Депозитарий: ______________ ____________________ ________.
Право собственности Стороны 2 на указанные в настоящем пункте акции подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента _____ от "___"________ ____ г. N ___.
1.5. Для регистрации перехода права собственности на акции от одной Стороны настоящего Договора к другой каждая Сторона предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- ИНН;
- место нахождения;
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса (при наличии);
- электронный адрес (при наличии);
- номер лицевого счета зарегистрированного лица;
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- форма выплаты доходов по ценным бумагам;
- банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмом, заказным письмом, курьером, лично у держателя реестра).
1.6. Передача акций оформляется передаточными распоряжениями.
2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Сторона 1 обязуется:
2.1.1. Выдать Стороне 2 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1 настоящего Договора, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.1.2. В течение ___ (______) дней с момента подписания настоящего Договора зарегистрировать сделку по настоящему Договору у реестродержателя <1>.
2.2. Сторона 2 обязуется:
2.2.1. Выдать Стороне 1 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.2.2. В течение ____ (_______) дней с момента подписания настоящего Договора зарегистрировать сделку по настоящему Договору у реестродержателя <1>.
3. РАСЧЕТЫ
3.1. Стороны признают акции, указанные в п. п. 1.1 и 1.2 настоящего Договора, равноценными. Дополнительные расчеты Сторонами не производятся.
(Вариант:
Оплата разницы в цене за акции, указанные в п. _____ настоящего Договора, в размере ________ (__________) рублей производится Стороной ______ в течение ____ (_______) дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны ___ либо путем внесения наличных денежных средств в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.)
3.2. При необходимости каждая Сторона обязуется представить документы, подтверждающие цену акций.
4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору.
5.2. Договор может быть расторгнут по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
5.4. Сторона, у которой третьим лицом изъяты акции, вправе при наличии оснований, возникших до исполнения настоящего Договора, потребовать от другой Стороны возврата акций, полученных последней Стороной в обмен, и возмещения убытков.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Ни одна из Сторон настоящего Договора не несет ответственности перед другой Стороной за невыполнение обязательств, обусловленное обстоятельствами, возникшими помимо воли и желания Сторон, которые нельзя предвидеть или предотвратить (непреодолимая сила), включая объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия, а также запретительные действия властей и акты государственных органов.
Документ, выданный соответствующим компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы.
6.2. Сторона, которая не исполняет своего обязательства вследствие действия непреодолимой силы, должна немедленно известить другую Сторону о наступлении указанных обстоятельств и их влиянии на исполнение обязательств по Договору.
6.3. В случае наступления обстоятельств, указанных в п. 6.1 настоящего Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
6.4. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 6.1 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более ______ (_________) месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
7.1. Вся информация о деятельности каждой Стороны или о деятельности любого иного связанного с ними лица, которая не является общедоступной, является конфиденциальной. Стороны обязуются не раскрывать такую информацию другим лицам и не использовать ее для каких-либо целей, кроме целей, связанных с выполнением настоящего Договора.
8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
8.1. Сторона 1 гарантирует, что акции, передаваемые Стороне 2 по настоящему Договору, не находятся под арестом (запретом отчуждения), в залоге, а также не обременены иными обязательствами.
8.2. Сторона 2 гарантирует, что акции, передаваемые Стороне 1 по настоящему Договору, не находятся под арестом (запретом отчуждения), в залоге, а также не обременены иными обязательствами.
8.3. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и два для эмитентов.
8.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.
9. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Сторона 1: Сторона 2:
Наименование: ______________ ______ Наименование: ______________ ______
Адрес: ______________ _____________ Адрес: ______________ _____________
ОГРН ______________ _______________ ОГРН ______________ _______________
ИНН ______________ ________________ ИНН ______________ ________________
КПП ______________ ________________ КПП ______________ ________________
Р/с ______________ ________________ Р/с ______________ ________________
в ______________ __________________ в ______________ __________________
К/с ______________ ________________ К/с ______________ ________________
БИК ______________ ________________ БИК ______________ ________________
ОКПО ______________ _______________ ОКПО ______________ _______________
_______________ (_________________) _________________ (______________)
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <2>) (М.П. <2>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Согласно п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Для публичных акционерных обществ: Согласно п. 4 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.
<2> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
