ДОГОВОР N _____
доверительного управления акциями
в пользу учредителя управления
г. __________________ "___"__________ ____ г.
______________ _________________, именуем__ в дальнейшем "Доверительный
(наименование или Ф.И.О.)
управляющий", в лице ______________ _______ ________________, действующ__
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ ____________________ _______, с одной стороны, и
(Устава, доверенности или паспорта)
______________ ___________, именуем__ в дальнейшем "Учредитель управления",
(наименование или Ф.И.О.)
в лице ______________ ____________________ ___________, действующ__
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ __________________, с другой стороны, совместно
(Устава, доверенности или паспорта)
именуемые "Стороны", по отдельности "Сторона", заключили настоящий Договор
о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Доверительному управляющему на определенный Договором срок акции в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этими акциями в интересах Учредителя управления в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором <1>.
1.2. Характеристику акций, передаваемых в доверительное управление, Стороны согласуют в Акте приема-передачи имущества, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение N ______) (далее - Акции, Имущество) <2>.
1.3. Для регистрации перехода прав на Акции Доверительный управляющий представляет Учредителю управления необходимые документы в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.4. Право собственности Учредителя доверительного управления на указанные в п. 1.2 ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента N _____ от "___"__________ ____ г.
1.5. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на Акции. Акции не могут быть использованы в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Управляющего, и на Акции не может обращаться взыскание по обязательствам Управляющего.
1.6. Для осуществления прав по Акциям Учредитель управления при необходимости выдает Доверительному управляющему или его сотрудникам необходимые доверенности.
1.7. Доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда:
1.7.1. Получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение.
1.7.2. Возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления и Доверительный управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в разумный срок.
Доверительный управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Доверительный управляющий имеет право:
2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридические и фактические действия с Акциями _______________ (далее - "Общество"):
- участвовать через своих представителей в Общих собраниях акционеров Общества с правом решающего голоса;
- голосовать на Общих собраниях акционеров Общества по всем вопросам повестки дня всем пакетом переданных в доверительное управление Акций (_____ голосов);
- предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, выдвигать кандидатуры в органы управления Общества;
- получать дивиденды по переданным Акциям с перечислением их Учредителю управления в порядке, предусмотренном разд. 3 настоящего Договора;
- оформлять выписки из реестра акционеров Общества по переданным в доверительное управление Акциям;
- продавать часть Акций по цене не ниже ________ рублей за одну Акцию с предварительного письменного согласия Учредителя управления.
2.1.2. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением Акциями.
2.1.3. Получать вознаграждение в размере, указанном п. 3.4 настоящего Договора.
2.1.4. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному управлению Имуществом, за счет этого Имущества.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Доверительный управляющий обязан:
2.2.1. Обособить Имущество Учредителя управления от собственного имущества и вести по нему самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению учитываются нарастающим итогом.
2.2.2. Указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление Имуществом и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как Доверительный управляющий.
2.2.3. Вести обособленный бухгалтерский учет Имущества Учредителя управления, находящегося в доверительном управлении, доходов, приносимых этим Имуществом, через отдельные банковские счета; производить расчет вознаграждения, причитающегося Доверительному управляющему, и дохода, передаваемого Учредителю управления, иные расчеты; совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления доверительного управления и исполнения настоящего Договора.
2.2.4. Не позднее _____ числа каждого месяца передавать Учредителю управления чистые доходы за предшествующий месяц, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Имуществом, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Доверительному управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором.
2.2.5. ______________ _________ представлять отчет о своей деятельности
(указать период)
по исполнению настоящего Договора Учредителю управления с приложением
подтверждающих документов.
2.2.6. По окончании срока действия настоящего Договора независимо от основания передать Учредителю управления Имущество, находящееся в доверительном управлении, и/или передать Учредителю управления вырученные от реализации Имущества средства в срок не позднее _____ дней с момента окончания действия настоящего Договора.
2.3. Доверительный управляющий не имеет права использовать Имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, не может передавать Имущество в залог для обеспечения собственных обязательств или отчуждать Имущество по безвозмездным сделкам.
2.4. В ходе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель управления имеет право получать отчеты о деятельности Доверительного управляющего в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
2.5. В процессе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель управления обязан:
2.5.1. Передать Доверительному управляющему Акции, указанные в п. 1.2 Договора, в срок не позднее ______ дней с момента подписания настоящего Договора.
2.5.2. Не вмешиваться в текущую деятельность Доверительного управляющего.
3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ
УПРАВЛЕНИЕМ, И ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОМУ
УПРАВЛЯЮЩЕМУ <3>
3.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Доверительный управляющий обязан платить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению Акциями.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Доверительным управляющим в соответствии с п. 3.1 настоящего Договора, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления.
3.3. Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением Акциями, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными действиями (п. п. 4.1, 4.2 настоящего Договора), если таковые последуют.
3.4. Суммы расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом.
3.5. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере _____% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления Акциями. Сумма вознаграждения удерживается Доверительным управляющим из суммы, подлежащей перечислению Учредителю управления с его предварительного согласия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО
4.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении Акциями должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает последнему убытки и упущенную выгоду за время исполнения Договора.
Доверительный управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действия Учредителя управления.
4.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 4.3 настоящего Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Имуществом, погашаются за счет этого Имущества. В случае недостаточности этого Имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
5. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
5.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
5.2.1. В случае неполучения Управляющим передаточного распоряжения в соответствии с пп. 2.5.1 настоящего Договора в течение _______________ с момента подписания Договора - по требованию Управляющего.
5.2.2. Отказа Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление Акциями.
5.2.3. В других случаях, установленных законодательством Российской Федерации.
5.3. При одностороннем отказе одной Стороны от настоящего Договора другая Сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за _____ дней до предположительной даты прекращения Договора <4>.
5.4. При прекращении действия настоящего Договора Стороны в срок не позднее _______________ осуществляют все взаиморасчеты, предусмотренные Договором, что подтверждается Актом приема-передачи Имущества, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.
6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.
6.2. При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Акций в доверительное управление и действует в срок до "___"__________ ____ г. <5>.
7.2. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были им предусмотрены.
7.3. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.
7.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
7.5. Приложения:
1. Акт приема-передачи имущества (Приложение N ______).
2. ______________ ____________________ ________.
8. АДРЕСА, ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Учредитель управления Доверительный управляющий
Наименование: ______________ ______ Наименование: ______________ ______
Адрес: ______________ _____________ Адрес: ______________ _____________
ОГРН ______________ _______________ ОГРН ______________ _______________
ИНН ______________ ________________ ИНН ______________ ________________
КПП ______________ ________________ КПП ______________ ________________
Р/с ______________ ________________ Р/с ______________ ________________
в ______________ __________________ в ______________ __________________
К/с ______________ ________________ К/с ______________ ________________
БИК ______________ ________________ БИК ______________ ________________
ОКПО ______________ _______________ ОКПО ______________ _______________
_____________ (__________________) _____________ (__________________)
(М.П. <6>) (М.П. <6>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) являются существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<4> Согласно п. 2 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации при отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.
<5> Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок действия договора доверительного управления не может превышать пяти лет (п. 2 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<6> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
