Вопрос: Может ли ООО уступить участнику (физическому лицу) право требования по договору участия в долевом строительстве в счет погашения задолженности по выплате дивидендов?
Ответ: В случаях, предусмотренных уставом общества или решением общего собрания участников общества, по нашему мнению, выплата дивидендов может осуществляться иным имуществом, в том числе имущественными правами (правом требования по договору участия в долевом строительстве).
Обоснование: Выплата дивидендов имуществом не противоречит гражданскому законодательству и Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.04.2012 по делу N А82-11199/2010).
Порядок выплаты части распределенной прибыли общества (дивидендов) определяется уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними (ст. 28 Закона N 14-ФЗ).
Общество не вправе выплачивать участникам общества дивиденды, решение о распределении которых между участниками общества принято, в случаях, указанных в п. 2 ст. 29 Закона N 14-ФЗ.
По нашему мнению, в силу ст. 6 Гражданского кодекса РФ и абз. 2 п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, предусмотренных уставом общества, дивиденды могут быть выплачены деньгами, либо - иным имуществом.
На основании ст. 128 ГК РФ к иному имуществу относятся в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права).
Право требования денежных средств является имущественным правом (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки") и, следовательно, имуществом.
Вместе с тем передача прав требования по договору участия в долевом строительстве осуществляется на основании договора уступки прав требований (ст. 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации").
Уплата цены уступки прав требований по договору производится после государственной регистрации соглашения (договора) об уступке прав требований по договору, в случае если цедентом по соглашению (договору) об уступке прав требований по договору является юридическое лицо (ваша организация) (ч. 3 ст. 11 Федерального закона N 214-ФЗ).
Особенности государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве установлены ч. 10 ст. 48 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".
На основании изложенного можно сделать вывод, что в случаях, предусмотренных уставом общества или решением общего собрания участников общества, выплата дивидендов может осуществляться иным имуществом, в том числе имущественными правами (правом требования по договору участия в долевом строительстве).
В.В. Михайлов
ЗАО "Сплайн-Центр"
Региональный информационный центр
13.01.2021
