Образцы, формы и шаблоны договоров.
Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия
Издание посвящено практическим вопросам подготовки корпоративных договоров, подчиненных российскому праву. В нем рассматриваются вопросы структурирования сделок, связанных с созданием СП, выбора применимого права и органа для разрешения споров в связи с корпоративным договором, заключения меморандума о взаимопонимании, согласования создания СП
Список сокращений
Предисловие
1. Цели создания совместных предприятий и значение корпоративного договора
Цели создания совместных предприятий
Роль корпоративного договора при осуществлении совместной деятельности
2. Корпоративный договор в российском законодательстве
3. Создание совместного предприятия и заключение корпоративного договора
А. Этапы создания совместного предприятия
Б. Планирование параметров совместного предприятия и условий корпоративного договора
В. Меморандум о взаимопонимании в связи с созданием совместного предприятия
Роль меморандума о взаимопонимании при создании совместного предприятия
Содержание меморандума о взаимопонимании
Положения об эксклюзивности в меморандуме о взаимопонимании
Право, применимое к меморандуму о взаимопонимании, и орган для разрешения споров
Обязательная сила меморандума о взаимопонимании
Г. Способы создания совместного предприятия
Первичное создание совместного предприятия на базе вновь учреждаемого хозяйственного общества
Создание совместного предприятия на базе существующего хозяйственного общества, когда инвестор приобретает акции (доли участия в уставном капитале) общества либо у существующих участников, либо при увеличении уставного капитала совместного предприятия
Создание совместного предприятия на базе существующей компании, когда часть акций (долей участия в уставном капитале) общества приобретается в ходе увеличения его уставного капитала, а часть - у существующих владельцев
Создание совместного предприятия путем реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения
Д. Выбор структуры совместного предприятия, применимого к корпоративному договору права и органа для разрешения споров в связи с заключением корпоративного договора
Выбор структуры совместного предприятия
Создание совместного предприятия на основе иностранной холдинговой компании, подчинение корпоративного договора иностранному праву
Возможность подчинения корпоративного договора, заключаемого в отношении иностранной холдинговой компании, иностранному праву
Допустимость отнесения споров сторон в связи с корпоративным договором к юрисдикции международного третейского суда
Более гибкие правила в отношении корпоративного управления иностранной холдинговой компанией
Создание совместного предприятия на основе российской холдинговой компании, подчинение корпоративного договора иностранному праву
Создание совместного предприятия на основе российской холдинговой компании, подчинение корпоративного договора российскому праву
Таблица 1. Обзор преимуществ и недостатков основных структур создаваемых на российском рынке совместных предприятий
Выбор органа для разрешения споров в связи с заключением корпоративного договора
Е. Выбор организационно-правовой формы совместного предприятия
Создание совместного предприятия на основе публичного акционерного общества
Создание совместного предприятия на основе непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью
Таблица 2. Основные характеристики, преимущества и недостатки публичного акционерного общества, непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью для целей создания СП
Ж. Стороны корпоративного договора
Роль совместного предприятия как стороны корпоративного договора
Обязательства СП, связанные с предоставлением его акционерам (участникам) определенной информации
Обязательства общества, связанные с передачей акций общества (долей участия в его уставном капитале) между его акционерами (участниками)
Обязательства СП, связанные с совершением (несовершением) определенных действий
Стороны корпоративного договора в соответствии с действующим российским законодательством
Последствия присоединения совместного предприятия к корпоративному договору в качестве его стороны
З. Первоначальное формирование имущества совместного предприятия
Способы формирования имущества совместного предприятия
Вклады акционеров (участников) в уставный капитал совместного предприятия
Общие вопросы формирования уставного капитала совместного предприятия
Оплата уставного капитала совместного предприятия с премией
Особенности внесения недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал совместного предприятия
Особенности внесения интеллектуальных прав в качестве вклада в уставный капитал совместного предприятия
Особенности внесения акций (долей участия в уставном капитале) общества в качестве вклада в уставный капитал совместного предприятия
Возврат участникам совместного предприятия денежных средств и иного имущества, внесенных в качестве вкладов в уставный капитал общества, при уменьшении размера уставного капитала
Возврат участникам совместного предприятия в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью внесенных в уставный капитал денежных средств и имущества
Возврат участникам совместного предприятия в организационно-правовой форме акционерного общества внесенных в уставный капитал денежных средств и имущества
Вклады в имущество совместного предприятия
Общие вопросы внесения вкладов в имущество совместного предприятия
Вклады в имущество совместного предприятия в организационно-правовой форме акционерного общества
Вклады в имущество совместного предприятия в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью
Положения корпоративного договора о внесении вкладов в имущество совместного предприятия
Предоставление совместному предприятию имущества во временное пользование
Предоставление совместному предприятию займов со стороны его акционеров (участников)
И. Согласование создания совместного предприятия с государственными органами
Согласование создания совместного предприятия со стороны российских государственных органов
Согласования с российскими государственными органами, которые могут потребоваться при первичном создании совместного предприятия
Согласования с российскими государственными органами, которые могут потребоваться при создании совместного предприятия на основе существующего хозяйственного общества
Согласование заключения корпоративного договора с ФАС России
Таблица. Перечень согласований с государственными органами, которые могут потребоваться в связи с созданием СП на территории Российской Федерации
Согласование создания совместного предприятия со стороны государственных органов иностранных государств
К. Положения корпоративных договоров о неконкуренции
Основные типы положений о неконкуренции, включаемых в корпоративные договоры
Запрет сторонам корпоративного договора и их аффилированным лицам конкурировать с совместным предприятием
Запрет сторонам корпоративного договора и их аффилированным лицам приобретать акции (доли участия в уставных капиталах) компаний, которые вовлечены в деятельность, конкурирующую с деятельностью совместного предприятия
Запрет должностным лицам сторон корпоративного договора, прямым и косвенным акционерам (участникам) сторон (физическим лицам) занимать должности в органах управления компаний, которые вовлечены в деятельность, конкурирующую с деятельностью совместного предприятия
Запрет на склонение сотрудников совместного предприятия к переходу на работу к сторонам корпоративного договора
Реализация механизма ограничения конкуренции через положения трудовых договоров сотрудников совместного предприятия
Соответствие механизмов ограничения конкуренции действующему российскому законодательству и возможность их принудительного исполнения
Механизмы, включаемые в корпоративные договоры и направленные на ограничение хозяйственной деятельности
Механизмы, включаемые в корпоративные договоры и направленные на ограничение трудовой деятельности
Механизмы, включаемые в трудовые договоры и направленные на ограничение трудовой деятельности
4. Соотношение положений устава совместного предприятия и положений корпоративного договора
Таблица. Положения корпоративного договора, которые обычно отражаются в уставе СП
5. Заверения об обстоятельствах сторон корпоративного договора
Общие положения о заверениях об обстоятельствах
Ответственность за нарушение заверений об обстоятельствах
Возмещение убытков
Взыскание неустойки
Односторонний отказ от исполнения корпоративного договора
Иные предусматриваемые корпоративным договором последствия предоставления недостоверных заверений об обстоятельствах
Заверения об обстоятельствах, которые обычно предусматриваются корпоративным договором
6. Раскрытие участниками совместного предприятия информации о заключении корпоративного договора
Общие положения о раскрытии информации о заключении корпоративного договора
Регулирование, предусмотренное ФЗ "Об АО"
Регулирование, предусмотренное ФЗ "Об ООО"
Следует ли раскрывать информацию о заключении любого корпоративного договора?
Следует ли включать в корпоративный договор какие-либо положения о раскрытии информации о его заключении?
7. Управление в совместном предприятии. Контроль участников совместного предприятия за его деятельностью
А. Описание структуры органов управления совместного предприятия в корпоративном договоре
Б. Общее собрание акционеров (участников) в совместном предприятии
Кворум при проведении общих собраний акционеров (участников) совместного предприятия
Кворум при проведении общих собраний акционеров в акционерном обществе
Кворум при проведении общих собраний участников в обществах с ограниченной ответственностью
Компетенция общего собрания акционеров (участников) совместного предприятия, перераспределение вопросов компетенции общего собрания акционеров (участников) между советом директоров и коллегиальным исполнительным органом (правлением) общества
Расширение компетенции общего собрания акционеров (участников) совместного предприятия
Принятие решений общим собранием акционеров (участников) совместного предприятия, согласование участниками совместного предприятия количества голосов, необходимых для принятия решений общим собранием акционеров (участников)
Акционерные общества
Общества с ограниченной ответственностью
Процедуры созыва и проведения общих собраний акционеров и общих собраний участников
Фидуциарные обязанности участников совместного предприятия при принятии решений общим собранием акционеров (участников)
В. Совет директоров (наблюдательный совет) в совместном предприятии
Функции совета директоров совместного предприятия
Количественный состав и формирование совета директоров совместного предприятия
Конструкция 1: председатель совета директоров с правом решающего голоса
Конструкция 2: сокращение числа вопросов компетенции совета директоров
Конструкция 3: распределение между партнерами прав в части назначения старшего менеджмента совместного предприятия
Кандидаты, номинируемые участниками совместного предприятия на должности членов совета директоров общества, независимые кандидаты
Комитеты совета директоров
Избрание председателя совета директоров совместного предприятия
Секретарь совета директоров
Вознаграждение членов совета директоров совместного предприятия
Компетенция совета директоров совместного предприятия
Кворум при проведении заседаний совета директоров совместного предприятия
Принятие решений советом директоров совместного предприятия
Процедуры созыва и проведения заседаний совета директоров совместного предприятия
Протоколы заседаний совета директоров совместного предприятия
Г. Генеральный директор совместного предприятия
Период, на который избирается генеральный директор
Кому обычно принадлежит право номинировать кандидата на должность генерального директора?
Какой орган управления избирает генерального директора?
Закрепление в корпоративном договоре критериев, которым должен соответствовать кандидат, номинируемый на должность генерального директора совместного предприятия
Возражения партнера против кандидата на должность генерального директора, предложенного другим партнером
Ротация генерального директора совместного предприятия
Назначение генеральным директором совместного предприятия независимого кандидата
Назначение управляющей компании в качестве единоличного исполнительного органа совместного предприятия
Положения корпоративного договора, направленные на снижение риска оппортунистического поведения генерального директора (стороны, которая номинировала кандидата на должность генерального директора)
Механизм 1: ограничение компетенции генерального директора через расширение компетенции общего собрания акционеров (участников), совета директоров и/или коллегиального исполнительного органа (правления) общества
Общее описание механизма
Последствия действий генерального директора общества без получения предварительного одобрения вышестоящего органа управления
Механизм 2: включение в корпоративный договор положений о предварительном визировании определенных решений и сделок до их заключения генеральным директором
Общее описание механизма
Последствия совершения генеральным директором сделок без получения предварительной подписи (визы) одного из должностных лиц общества
Механизм 3: назначение в совместном предприятии двух и более генеральных директоров. Общие положения действующего российского законодательства и разъяснений высших судебных инстанций
Общее описание механизма
Как отражаются сведения о распределении полномочий между генеральными директорами в ЕГРЮЛ?
Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном представлении хозяйственного общества его генеральными директорами в отношениях с третьими лицами
Наличие в ЕГРЮЛ сведений о совместном представлении хозяйственного общества его генеральными директорами в отношениях с третьими лицами
Неравнозначное распределение полномочий в части представления общества в отношениях с третьими лицами между его генеральными директорами
Вознаграждение генерального директора
Д. Старшие менеджеры в совместном предприятии
Е. Коллегиальный исполнительный орган совместного предприятия
Ж. Ревизионная комиссия совместного предприятия
З. Аудитор совместного предприятия
И. Управление дочерними компаниями совместного предприятия
К. Ответственность генерального директора, членов совета директоров и коллегиального исполнительного органа совместного предприятия
8. Доступ участников к информации о деятельности совместного предприятия. Отчетность совместного предприятия
Положения корпоративного договора о предоставлении участникам совместного предприятия его отчетности, подготовленной по определенным стандартам и правилам
Положения корпоративного договора об организации встреч участников совместного предприятия с его управленческой командой
Положения корпоративного договора о доступе участников совместного предприятия к иным документам и информации общества
9. Тупиковые ситуации
Что такое тупиковая ситуация?
Причины возникновения тупиковых ситуаций
Возможные способы снижения риска возникновения тупиковых ситуаций
Таблица. Механизмы, использование которых при создании СП может способствовать снижению риска наступления тупиковых ситуаций
Способы разрешения тупиковых ситуаций
Механизм эскалации
Приглашение эксперта-медиатора
Опционы сторон
"Русская рулетка"
Конструкции оферты и акцепта, предусмотренные ст. 435 - 443 ГК РФ
Конструкция ст. 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ
"Техасская рулетка" ("техасская перестрелка")
Конструкции оферты и акцепта (ст. 435 - 443 ГК РФ)
Конструкция ст. 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ
Ликвидация совместного предприятия
Таблица. Краткая характеристика возможных способов разрешения тупиковых ситуаций
10. Распределение прибыли в совместном предприятии
Наиболее распространенные на практике положения корпоративного договора о распределении прибыли
Положения корпоративного договора, обязывающие участников совместного предприятия обеспечить распределение прибыли не менее определенного процента от ее общей суммы
Положения корпоративного договора, предусматривающие выплату дивидендов участникам совместного предприятия непропорционально размеру их участия в уставном капитале общества
Положения корпоративного договора, обязывающие участников совместного предприятия направить часть его прибыли на определенные цели
Положения корпоративного договора, предусматривающие фиксированный размер дивидендов для определенных участников общества
Ограничения на объявление и выплату дивидендов
Выплата дивидендов участникам совместного предприятия неденежными средствами
Необходимость указания в корпоративном договоре процедурных вопросов выплаты дивидендов
11. Дополнительное финансирование совместного предприятия
Общие вопросы дополнительного финансирования совместного предприятия
Внешнее долговое финансирование совместного предприятия
Финансирование совместного предприятия за счет его участников
Вклады акционеров в уставный капитал совместного предприятия
Вклады участников в имущество совместного предприятия
Предоставление совместному предприятию имущества во временное пользование
Предоставление совместному предприятию займов со стороны его акционеров (участников)
Предоставление со стороны участников совместного предприятия обеспечения в рамках получаемого обществом внешнего долгового финансирования
Финансирование совместного предприятия за счет привлечения нового участника
12. Передача акций и долей участия в уставном капитале совместного предприятия
А. Мораторий на отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия в течение определенного периода времени
Регулирование в отношении моратория на отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) в ГК РФ
Регулирование в отношении моратория на отчуждение акций в ФЗ "Об АО"
Регулирование в отношении моратория на отчуждение долей участия в уставном капитале в ФЗ "Об ООО"
Рекомендации относительно использования положений о моратории при подготовке корпоративного договора
Общий запрет (ограничение) на отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия
Запрет (ограничение) на отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия в пользу конкретных лиц
Б. Преимущественное право участников совместного предприятия на приобретение его акций (долей участия в уставном капитале) в соответствии с действующим российским законодательством
Правила ГК РФ о порядке осуществления преимущественного права
Общие положения ГК РФ о порядке осуществления преимущественного права
Преимущественное право в совместном предприятии в организационно-правовой форме публичного акционерного общества
Правила ФЗ "Об АО" о порядке осуществления преимущественного права
Общие положения ФЗ "Об АО" о преимущественном праве
Цена акций при осуществлении преимущественного права в соответствии с положениями ФЗ "Об АО"
Особенности осуществления преимущественного права, если акции отчуждаются по иным, чем договор купли-продажи, сделкам
Количество приобретаемых акций при осуществлении преимущественного права
Порядок осуществления преимущественного права в соответствии с положениями ФЗ "Об АО"
Возможные злоупотребления и проблемы при осуществлении преимущественного права приобретения акций
Условия отчуждения акций третьему лицу при отказе акционеров от осуществления преимущественного права
Уступка преимущественного права приобретения акций
Последствия нарушения порядка реализации преимущественного права
Правила ФЗ "Об ООО" о порядке осуществления преимущественного права
Общие положения ФЗ "Об ООО" о преимущественном праве
Уступка преимущественного права приобретения долей участия в уставном капитале
Процедура реализации преимущественного права в соответствии с положениями ФЗ "Об ООО"
Последствия нарушения порядка осуществления преимущественного права
В. Положения корпоративного договора о порядке осуществления преимущественного права в отношении приобретения акций (долей участия в уставном капитале)
Право первого предложения
Общее описание конструкции
Подходы к определению цены акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия при реализации права первого предложения
Распространенность конструкции права первого предложения на практике
Право первого предложения с точки зрения действующего российского законодательства
Право первого отказа
Общее описание конструкции и соотношение с преимущественным правом в соответствии с действующим российским законодательством
Право первого отказа в случае отчуждения акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия другим его участникам
Процедура реализации права первого отказа, содержание уведомления об отчуждении акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия
Подход 1. Указание основных параметров предстоящей сделки в уведомлении о продаже
Подход 2. Приложение к уведомлению о продаже согласованного продающим участником СП и покупателем - третьим лицом проекта договора купли-продажи
Депозит как условие реализации права на приобретение акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия
Присоединение третьего лица - приобретателя акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия к корпоративному договору
Совместная продажа акций (долей участия в уставном капитале) остающихся участников совместного предприятия в пользу третьего лица
Общее описание конструкции
Совместная продажа с точки зрения действующего российского законодательства
Использование механизма совместной продажи мажоритарными и миноритарными участниками совместного предприятия
Использование механизма совместной продажи в случае заключения корпоративного договора в отношении публичного акционерного общества
Понуждение миноритарных участников совместного предприятия к продаже принадлежащих им акций (долей участия в уставном капитале) в пользу третьего лица совместно с мажоритарным акционером (участником)
Общее описание конструкции
Понуждение к продаже с точки зрения действующего российского законодательства
Использование механизма понуждения к продаже акций совместного предприятия в случае заключения корпоративного договора в отношении публичного акционерного общества
Г. Передача акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия аффилированным лицам участников совместного предприятия
Необходимость специального регулирования и подходы к определению аффилированных лиц
Подход 1, основанный на нормах действующего российского законодательства
Подход 2, предполагающий локальное определение аффилированного лица в корпоративном договоре
Исключение действия моратория на отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) в случае их передачи аффилированным лицам сторон корпоративного договора
Исключение действия преимущественного права при передаче участниками принадлежащих им акций (долей участия в уставном капитале) в пользу аффилированных с ними лиц
Возможные злоупотребления при включении в корпоративный договор исключений из правил о передаче акций (долей участия в уставном капитале) для аффилированных с участниками совместного предприятия лиц
Присоединение аффилированного с участником совместного предприятия приобретателя акций (долей участия в уставном капитале) общества к корпоративному договору
Д. Согласование передачи акций (долей участия в уставном капитале) при реализации преимущественного права с государственными органами
13. Опционы на приобретение акций и долей участия в уставном капитале совместного предприятия
Что такое опционы?
Опционы в российском праве до 1 июня 2015 г.
Регулирование опционов в действующем российском законодательстве
Опционная конструкция в соответствии со ст. 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ
Опционная конструкция в соответствии со ст. 429.3 "Опционный договор" ГК РФ
Соотношение опционных конструкций, предусмотренных в ст. 429.2 и 429.3 ГК РФ
Практика российских судов в отношении опционных конструкций ст. 429.2 и 429.3 ГК РФ
Опционные конструкции в корпоративных договорах
Использование опционов в качестве механизма разрешения тупиковых ситуаций
Использование опционов в качестве санкции за нарушение сторонами корпоративного договора принятых ими на себя обязательств
Использование опционов как механизма выхода одного из участников из состава акционеров (участников) совместного предприятия в случае недостижения совместным предприятием согласованных его участниками целей (показателей финансово-хозяйственной деятельности)
Использование опционов как механизма выхода одного из участников из состава акционеров (участников) совместного предприятия после истечения определенного срока по инициативе такого участника или другого участника совместного предприятия
Обязательство участников совместного предприятия не обременять и не отчуждать акции (доли участия в уставном капитале), которые являются предметом опциона
Срок реализации права на опцион
Правила о сроке реализации права на опцион в соответствии с положениями российского законодательства
Обязательно ли указывать срок реализации права на опцион в корпоративном договоре?
Способы конструирования положений корпоративного договора о сроке реализации опциона
Срок реализации длящегося права на опцион
Необходимость указания в корпоративном договоре максимального срока, в течение которого может быть реализовано право на опцион
Механизмы определения цены передаваемых при реализации опционных конструкций акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия
Модель 1: использование независимого оценщика для определения рыночной стоимости передаваемых при реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия
Модель 2: начисление процентов на сумму первоначальной инвестиции
Модель 3: определение цены на основе показателей финансово-хозяйственной деятельности общества
Модель 4: определение стоимости передаваемых акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия на основе стоимости чистых активов общества
Механизм реализации права на опцион
Реализация опциона в отношении акций совместного предприятия, созданного в организационно-правовой форме акционерного общества
Реализация опциона в отношении долей участия в уставном капитале совместного предприятия, созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью
Уклонение участников совместного предприятия от исполнения обязательств по опциону
Уклонение участников совместного предприятия в организационно-правовой форме акционерного общества от исполнения обязательств по опциону
Уклонение участников совместного предприятия в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью от исполнения обязательств по опциону
Обеспечение автоматической реализации опционного механизма
Конструкция 1: обеспечение автоматической реализации опционного механизма с использованием безотзывной доверенности
Использование безотзывной доверенности при реализации опциона в отношении долей участия совместного предприятия в организационно-правовой форме акционерного общества
Использование безотзывной доверенности при реализации опциона в отношении долей участия совместного предприятия в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью
Конструкция 2: обеспечение автоматической реализации опционного механизма с использованием конструкции независимого эксперта
Согласование приобретения акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия при реализации опциона с государственными органами
Конструкция 1: автоматическое продление предусмотренных корпоративным договором сроков приобретения акций (долей участия в уставном капитале) совместного предприятия
Конструкция 2: замена приобретателя при реализации опциона на иное лицо по предложению управомоченной стороны
Опционы как производные финансовые инструменты
14. Смена контроля в отношении участников совместного предприятия
Способы ограничения смены контроля в корпоративном договоре
Идентификация бенефициарных участников совместного предприятия
Способ 1: перечисление в корпоративном договоре всех физических лиц, которые контролируют каждого из участников СП
Способ 2: предоставление сторонами друг другу письменных уведомлений о том, какие физические лица контролируют каждую сторону, без указания этой информации в тексте корпоративного договора
Способ 3: установление общего запрета на смену контроля в корпоративном договоре без раскрытия сторонами информации о бенефициарных собственниках друг друга
Запрет изменения состава бенефициарных участников совместного предприятия
Кончина физических лиц - бенефициарных участников совместного предприятия как смена контроля
Надзор участников совместного предприятия за отсутствием фактов смены контроля
15. Замена стороны корпоративного договора и уступка прав по корпоративному договору
Замена сторон корпоративного договора
Уступка прав по корпоративному договору
16. Расторжение корпоративного договора и ликвидация совместного предприятия
Расторжение корпоративного договора
Расторжение корпоративного договора по соглашению его сторон
Расторжение корпоративного договора в судебном порядке по инициативе одной из его сторон
Расторжение корпоративного договора посредством одностороннего отказа одной из его сторон от исполнения договора
Прекращение корпоративного договора при наступлении (ненаступлении) согласованных его сторонами обстоятельств
Сохранение действия отдельных положений корпоративного договора после его расторжения
Ликвидация совместного предприятия
Ликвидация совместного предприятия при прекращении совместной деятельности его участников
Ликвидация совместного предприятия с исключением общества из ЕГРЮЛ
17. Обеспечение надлежащего исполнения обязательств сторонами корпоративного договора. Последствия нарушения участниками совместного предприятия положений корпоративного договора
Значение и способы обеспечения надлежащего исполнения обязательств сторонами корпоративного договора
Личное поручительство физического лица - бенефициарного собственника стороны корпоративного договора, подчиненное английскому праву
Краткая характеристика инструмента
Стороны поручительства
Обеспечиваемые поручительством обязательства
Ограничение ответственности поручителя
Вопросы, на которые необходимо обратить внимание при подготовке поручительства
Выдача поручительств частными инвестиционными фондами
Включение положений о поручительстве в корпоративный договор
Необходимость поручительства, если бенефициарный собственник является стороной корпоративного договора
Личное поручительство физического лица - бенефициарного собственника стороны корпоративного договора, выдаваемое в соответствии с нормами гл. 23 ГК РФ
Ограничение ответственности поручителя
Согласие супруга (супруги) на выдачу поручительства
Недостатки поручительства
Выдача поручительств частными инвестиционными фондами
Включение положений о поручительстве в корпоративный договор
Необходимость поручительства, если бенефициарный собственник является стороной корпоративного договора
Независимая гарантия юридических лиц (не являющихся банками)
Особенности инструмента
Ограничение ответственности гаранта
Основные недостатки инструмента
Распространенность инструмента при заключении корпоративных договоров
Выдача гарантий частными инвестиционными фондами
Неустойка
Общая характеристика инструмента
Эффективность неустойки как способа обеспечения надлежащего исполнения обязательств по корпоративному договору
Объем обеспечиваемых неустойкой обязательств
Уменьшение неустойки
Залог активов стороны корпоративного договора или аффилированных с ней лиц
Независимая банковская гарантия
Последствия нарушения участниками совместного предприятия положений корпоративного договора
Возмещение убытков
Специальные последствия, предусматриваемые корпоративным договором
Приложения
Приложение 1. Форма меморандума о взаимопонимании (основных условий сделки)
Приложение 2. Корпоративный договор в отношении непубличного акционерного общества
Приложение 3. Корпоративный договор в отношении общества с ограниченной ответственностью
Приложение 4. Форма соглашения о неконкуренции
Безымянная страница
Образцы договоров:
Формы договоров: Добровольное страхование
Формы договоров: аренда, лизинг, прокат
Образцы договоров: Страхование
Другие шаблоны договоров:
Вопрос - ответ:

Rambler's Top100
Copyright 2009 - 2018 гг. Образцы договоров. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!