Договор
на оказание услуг по организации выпуска ценных бумаг и андеррайтингу (подписке) с гарантированными обязательствами
г. [место заключения Договора] [дата заключения Договора]
[Полное наименование юридического лица], именуемое в дальнейшем "Андеррайтер", в лице [должность и Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], с одной стороны и [полное наименование юридического лица], именуемое в дальнейшем "Эмитент", в лице [должность и Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], с другой стороны заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. По настоящему Договору Андеррайтер от своего имени и за счет Эмитента обязуется за вознаграждение оказать Эмитенту услуги по организации и андеррайтингу выпуска ценных бумаг, а Эмитент обязуется оплатить оказанные ему услуги в порядке, установленном настоящим Договором.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. В рамках услуг по организации выпуска ценных бумаг Андеррайтер обязан:
- провести анализ правоспособности Эмитента по осуществлению выпуска ценных бумаг, консультировать Эмитента по вопросам, связанным с устранением нарушений законодательства о рынке ценных бумаг и защите инвесторов, о хозяйственных обществах, антимонопольного законодательства, в том числе по вопросам регистрации предшествующих выпусков ценных бумаг, обязательного раскрытия информации, урегулирования конфликтов интересов, получения согласий на совершение сделок с акциями и другими активами, выполнения предписаний ФСФР и других органов государственной власти, а также по иным вопросам, решение которых является предварительным условием выпуска ценных бумаг (фондовая инвентаризация);
- разработать параметры и условия выпуска ценных бумаг с учетом целей Эмитента, его финансово - экономического состояния и рисков и конъюнктуры рынка ценных бумаг;
- консультировать Эмитента по вопросам организации деятельности его органов управления при принятии решения о выпуске ценных бумаг, при размещении ценных бумаг и раскрытии информации;
- подготовить документы для получения Эмитентом в органах государственной власти согласований, согласий и разрешений, а также для направления им уведомлений в случаях, установленных законодательством в отношении совершения сделок по распоряжению активами хозяйственных обществ с участием государства в капиталах и в других случаях, определенных установленным порядком регистрации выпусков ценных бумаг;
- представлять документы в регистрирующий орган, получать из регистрирующего органа документы, свидетельствующие о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
- осуществлять раскрытие информации на всех этапах осуществления выпуска ценных бумаг в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг;
- подготовить информационный меморандум о выпуске ценных бумаг для распространения среди потенциальных инвесторов;
- выявлять потенциальных инвесторов и представить им выпуск ценных бумаг с позиций их привлекательности и рисков для инвесторов;
- организовывать публичные презентации выпуска ценных бумаг ("роад-шоу"), интернет-конференции и встречи представителей Эмитента и потенциальных инвесторов, готовить данные для кредитного и иных рейтингов, аналитические обзоры, статьи, интервью, информационные сообщения и пресс-релизы;
- оказывать Эмитенту иные услуги по подготовке размещения ценных бумаг.
- предоставлять по требованию Эмитента отчет по сделкам с ценными бумагами.
2.2. Андеррайтер, осуществляя андеррайтинг с гарантированными обязательствами, принимает на себя обязанность предпринять все потенциально необходимые, фактические и юридические действия для наиболее полного размещения выпуска ценных бумаг по наилучшим ценам и в наиболее короткие сроки, с соблюдением требований законодательства о размещении ценных бумаг.
2.3. Наряду с этим Андеррайтер обязуется осуществить выкуп ценных бумаг, не размещенных в срок, установленный настоящим Договором, в количестве [вписать нужное], в срок [вписать нужное].
2.4. Эмитент обязан:
- предоставить Андеррайтеру документы, необходимые для заключения настоящего Договора;
- предоставлять по требованию Андеррайтера дополнительно документы, необходимые для осуществления им своих обязательств по настоящему Договору;
- предоставить Андеррайтеру список своих заинтересованных лиц до начала размещения ценных бумаг;
- оплачивать комиссионное вознаграждение Андеррайтера и возмещать расходы, возникшие в связи с исполнением им своих обязательств по настоящему Договору.
2.5. Эмитент вправе получать от Андеррайтера отчет по сделкам с ценными бумагами.
3. Срок исполнения обязательств
3.1. Андеррайтер обязуется разместить ценные бумаги Эмитента в течение [срок] с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
4. Урегулирование конфликтов интересов
4.1. При осуществлении андеррайтинга и оказании других услуг по размещению ценных бумаг:
4.1.1. Интересы Эмитента имеют приоритет над собственными интересами Андеррайтера и других профессиональных участников, принимающих участие в подготовке размещения и размещении ценных бумаг.
4.1.2. Профессиональные участники не вправе манипулировать ценами на рынке ценных бумаг и понуждать к покупке или продаже ценных бумаг путем предоставления умышленно искаженной информации о ценных бумагах, эмитентах ценных бумаг, ценах на ценные бумаги, включая информацию, представленную в рекламе.
4.1.3. Андеррайтер и связанные с ним лица, оказывающие Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг путем открытой подписки, не вправе совершать за свой счет, а также в качестве доверительного управляющего сделки с любыми эмиссионными ценными бумагами Эмитента с начала действия настоящего Договора и до даты, следующей за датой раскрытия эмитентом информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
4.2. Андеррайтинг и другие услуги по размещению ценных бумаг должны выполняться с соблюдением правил, стандартов и рекомендаций, утвержденных ФСФР и другими правомочными органами государственной власти, по надлежащему осуществлению брокерской деятельности, по предупреждению конфликтов интересов и разрешению их в пользу клиентов, по предотвращению манипулирования ценами и использования служебной информации.
5. Вознаграждение Андеррайтера
5.1. Вознаграждение Андеррайтера складывается из вознаграждения за андеррайтинг ценных бумаг и за оказание услуг по подготовке размещения.
5.2. Эмитент выпалчивает Андеррайтеру вознаграждение в размере [вписать нужное].
6. Ответственность Сторон
6.1. Андеррайтер обязан в порядке, установленном гражданским законодательством РФ, возместить Эмитенту в полном объеме убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по настоящему Договору.
6.2. Стороны не несут ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, явившееся следствием наступления обстоятельств непреодолимой силы, а также следствием нарушения обязательств другой Стороной.
7. Заключительные положения
7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения своих обязательств Сторонами.
7.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
7.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору имеют юридическую силу, если соблюдена их письменная форма.
7.4. Все споры, вытекающие из настоящего Договора, разрешаются Сторонами путем переговоров, а в случае недостижения согласия между ними передаются на рассмотрение в арбитражный суд [место нахождения суда].
8. Реквизиты и подписи Сторон
Андеррайтер:
[полное наименование юридического лица]
Лицензия N [вписать нужное], выдана [число, месяц, год] [кем выдана]
Местонахождение:
[вписать нужное]
ИНН/КПП: [вписать нужное]/[вписать нужное]
Расчетный счет N [вписать нужное] в банке [вписать нужное]
Корреспондентский счет N [вписать нужное], БИК [вписать нужное]
[наименование должности лица, подписавшего Договор] [подпись] /[Ф. И. О.]/
М. П.
Эмитент:
[полное наименование юридического лица]
Местонахождение:
[вписать нужное]
ИНН/КПП: [вписать нужное]/[вписать нужное]
Расчетный счет N [вписать нужное] в банке [вписать нужное]
Корреспондентский счет N [вписать нужное], БИК [вписать нужное]
[наименование должности лица, подписавшего Договор] [подпись] /[Ф. И. О.]/
М. П.
