Вопрос: Вправе ли участники ООО принять решение о ликвидации общества, если умер один из участников общества, владеющий 30%-ной долей в уставном капитале общества?
Ответ: Если один из участников ООО умер, то участники вправе принять решение о ликвидации общества при условии, что доверительный управляющий, назначенный нотариусом вместо умершего участника, будет участвовать в общем собрании и проголосует за ликвидацию общества.
Обоснование: Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доля участия в обществе наряду с другим имуществом умершего участника общества входит в состав наследства (п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
На основании п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Одним из способов вступления в наследство является подача нотариусу по месту жительства умершего заявления (ст. 1153 ГК РФ). По общему правилу наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1154 ГК РФ).
В соответствии со ст. 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ.
Поэтому воспользоваться правом распоряжения наследством можно с момента получения свидетельства о праве на наследство.
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в частности доля в уставном капитале юридического лица, нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (п. 1 ст. 1173 ГК РФ).
Как разъясняется в п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил п. 4 ст. 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством.
Доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в ст. 1015 ГК РФ, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда (п. 6 ст. 1173 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
На основании п. 2 ст. 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).
При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале ООО доверительный управляющий наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью (п. 4.7 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
Из приведенных норм следует, что доверительный управляющий, привлеченный нотариусом как учредителем доверительного управления долей умершего участника ООО, на период управления имеет полномочия участника общества.
Соответственно, доверительный управляющий вправе участвовать на общем собрании участников, голосовать по вопросу принятия решения о ликвидации общества и подписывать соответствующий протокол общего собрания.
В.И. Суколенова
ЗАО "Сплайн-Центр"
Региональный информационный центр
16.01.2021
