Вопрос: Как оформить и подтвердить полномочия представителя юридического лица?
Как оформить и подтвердить полномочия представителя юридического лица?
Полномочия руководителя организации могут подтверждаться выпиской из ЕГРЮЛ, протоколом общего собрания участников (акционеров) или решением единственного участника ООО, а также уставом общества при наличии в нем таких сведений. Полномочия других лиц на представление интересов организации могут подтверждаться доверенностью, договором, приказом руководителя, устным или письменным заявлением доверителя, сделанным в суде. Следует отметить, что представление интересов юридического лица не всегда осуществляется посредством вступления в отношения представительства. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Учитывая, что орган юридического лица не является самостоятельным субъектом гражданского права, он не может состоять с организацией в отношениях представительства. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В большинстве организаций органом, уполномоченным в силу закона и устава выступать от имени юридического лица без доверенности в отношениях с любыми третьими лицами, является единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) (п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В некоторых случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Таким примером является право полного товарища действовать от имени товарищества (ст. ст. 72, 84 ГК РФ). Полномочия руководителя Документами, подтверждающими полномочия руководителя юридического лица, являются: • протокол общего собрания участников (акционеров) об избрании генерального директора, если уставом общества это отнесено к компетенции общего собрания, либо решение единственного участника ООО (пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона N 14-ФЗ, пп. 8 п. 1 ст. 48 Федерального закона N 208-ФЗ); • устав общества при условии указания в нем сведений о руководителе (п. 2 ст. 12 Федерального закона N 14-ФЗ, п. 3 ст. 11 Федерального закона N 208-ФЗ); • выписка из ЕГРЮЛ, который содержит сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). При этом указанная норма и п. 1 ст. 53 ГК РФ предусматривают, что полномочия действовать без доверенности от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам. Также потребуется документ, удостоверяющий личность. Например, паспорт гражданина РФ (п. 1 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 08.07.1997 N 828). Отметим, что в судебной практике существует позиция о том, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, наделяется соответствующими полномочиями с момента его избрания в установленном законом порядке, а не с даты внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ (Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2017 по делу N А56-84608/2014, ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.07.2006 N А33-4561/06-Ф02-3637/06-С2 по делу N А33-4561/06). Эти же документы служат для подтверждения полномочий руководителя в суде (ч. 3 ст. 53 ГПК РФ, ч. 1 ст. 61 АПК РФ, ч. 3 ст. 57 КАС РФ, п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2008 N 13). Следует также иметь в виду, что руководитель филиала (представительства) не может действовать без доверенности на основании одного только указания в учредительном документе, а также его полномочия не могут явствовать из обстановки, представлять организацию в отношениях с любыми третьими лицами он может только на основании доверенности (п. 129 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25). Ведение дела от имени организации в арбитражном процессе возможно и связанному с такой организацией лицу, в частности ее учредителю (участнику) или работнику, не имеющему высшего юридического образования либо ученой степени по юридической специальности, однако обладающему, по мнению представляемой организации, необходимыми знаниями и компетенцией в области общественных отношений, спор из которых подлежит разрешению арбитражным судом, за исключением лиц, которые не могут быть представителями в силу прямого указания закона (ст. 60 АПК РФ), при условии, что интересы этой организации по соответствующему делу в арбитражном суде одновременно представляют также адвокаты или иные оказывающие юридическую помощь лица, имеющие высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности (Постановление Конституционного Суда РФ от 16.07.2020 N 37-П). Полномочия представителя Что же касается полномочий представителя, то представительство оформляется путем выдачи доверенности, либо существует в силу закона, либо основывается на акте государственного органа или органа местного самоуправления, либо же может следовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ). Помимо доверенности полномочия представителя могут содержаться в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (п. 1 ст. 182, п. 4 ст. 185 ГК РФ). Также полномочия представителя могут быть удостоверены приказом руководителя (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2020 N Ф01-10399/2020). Вести дело в гражданском, административном или арбитражном процессе от имени организации может как ее руководитель, так и представители, полномочия которых должны подтверждаться доверенностью (ч. 3 ст. 53 ГПК РФ, ч. 3, 4 ст. 59, ч. 4 ст. 61 АПК РФ, ч. 5 ст. 54 КАС РФ). Доверенность составляется в простой письменной форме, заверяется подписью руководителя организации и скрепляется печатью при ее наличии. Обязательно должна быть проставлена дата, в противном случае доверенность будет являться ничтожной (п. 1 ст. 186 ГК РФ). В доверенности должны быть указаны отдельные полномочия, связанные с представительством именно в судебном процессе (ч. 1 ст. 54 ГПК РФ, ч. 2 ст. 62 АПК РФ, ч. 2 ст. 56 КАС РФ). Если полномочия закреплены в договоре, то он должен отвечать требованиям, предъявляемым к доверенности (п. 4 ст. 185 ГК РФ, п. 125 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Следует отметить, что доверенность необходима независимо от того, состоит ли данное уполномоченное лицо в штате организации (например, является внутренним юристом). При этом возможно одновременное участие руководителя организации и представителей. Представителями могут быть, в частности, адвокаты, а также иные лица, оказывающие юридическую помощь (ч. 2 ст. 49 ГПК РФ, ч. 3 ст. 59 АПК РФ, ч. 1 ст. 55 КАС РФ). Также важно иметь в виду, что лица, оказывающие юридическую помощь, обязаны представить суду документы о высшем юридическом образовании или ученой степени по юридической специальности. Исключение составляют дела, рассматриваемые мировыми судьями или районными судами. Такими документами могут быть диплом бакалавра, специалиста, магистра, диплом об окончании аспирантуры (адъюнктуры) по юридической специальности, диплом кандидата или доктора наук. Если представителем является адвокат, то он должен предъявить соответствующий ордер, предъявление документа об образовании не требуется (ч. 3 ст. 49, ч. 5 ст. 53 ГПК РФ, ч. 3, 4 ст. 61 АПК РФ, ч. 3 ст. 55, ч. 4 ст. 57 КАС РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике. Процессуальные вопросы (вопрос 6))). Для подачи процессуальных документов юридическое образование представителю не требуется (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2020 N 15АП-9079/2020 по делу N А53-8831/2019). Полномочия представителя могут быть определены в устном или письменном заявлении доверителя, сделанном в суде (ч. 6 ст. 53 ГПК РФ, ч. 4 ст. 61 АПК РФ, ч. 5 ст. 57 КАС РФ).
Подготовлено на основе материала Ю.Д. Жуковой Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики"
См. также: • Как оформить доверенность на подписание договоров от имени организации (ООО или АО)? • Как организации оформить доверенность на имя физического лица на представление ее интересов в банке?
