Статья 179. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств
Комментарий к статье 179
1. Закон позволяет оспорить сделку, если воля лица формировалась несвободно, под воздействием указанных в законе факторов. К таковым относятся обман, насилие и угроза, неблагоприятные обстоятельства. В этом случае воля лица совпадает с его волеизъявлением, однако сделка оспорима в силу наличия недопустимых с точки зрения закона обстоятельств, приведших к формированию воли на сделку. Воля потерпевшего оказывается деформированной. Это означает, что при отсутствии указанных недопустимых обстоятельств лицо не совершило бы сделку.
Состав, описанный в ст. 179, включает в себя, кроме собственно заключения сделки, также и совершение деликта - угрозы, насилия и т.д.
2. Под обманом принято понимать умышленное введение в заблуждение. Обман может касаться не только обстоятельств, приведших к совершению сделки (т.е. находящихся в причинной связи с совершением сделки), но и всех иных обстоятельств, о которых добросовестная сторона должна была сообщить (п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162). Не является обманом для целей применения ст. 179 сообщение ложных сведений, которые не влияют на принятие решения о совершении сделки.
В отличие от ранее действовавшей нормы текущая редакция комментируемой статьи закрепила, что иск допустим, если в обмане виновно и третье лицо, т.е. не сторона сделки. Однако истец обязан доказать, что контрагент знал или должен был знать об обмане.
На практике обман нередко граничит с заблуждением. Тем не менее истец обязан определиться с тем основанием, по которому он требует признания сделки недействительной. В частности, состав ст. 178 ГК РФ, в отличие от нормы ст. 179, допускает возникновение заблуждения истца без умысла контрагента или по собственной вине истца. Однако если истец неверно определил основание иска, то суд вправе, как представляется, переквалифицировать требования при наличии соответствующих оснований (п. 3 Постановления N 10/22).
Необходимо отметить, что в отличие от заблуждения закон не увязывает право на оспаривание сделки под влиянием обмана с тем, насколько существенно потерпевший был обманут. Следовательно, нужно исходить из того, что обман был направлен на создание такого представления о фактах у истца, которого при конкретных обстоятельствах было достаточно для совершения им данной сделки.
3. Насилие проявляется в физическом воздействии на потерпевшего (например, причинение телесных повреждений, пытки и т.п.). Не исключено оспаривание сделки, если насилие применяется не к стороне сделки, а к его близким родственникам и даже к имуществу. Оспаривание возможно вне зависимости от наличия уголовного преследования по факту насилия, в частности, не препятствует признанию сделки недействительной отказ в возбуждении уголовного дела.
Угроза состоит в воздействии на психику потерпевшего и проявляется в обещании совершить определенное действие. Традиционно отмечается, что угроза должна быть существенной (т.е. значительной для потерпевшего) и реальной (т.е. не должна иметь предположительный характер). В юридической литературе спорным представляется вопрос о том, может ли быть оспорена сделка, если угроза касалась правомерных последствий (например, расторжения договора, лишения наследства, обращения в суд с иском о взыскании задолженности).
В п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 отмечается, что угроза может состоять и в совершении правомерного действия (угроза осуществить право), если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом. Как было отмечено, оспаривание сделки по ст. 179 допустимо, поскольку воля оказывается деформированной, т.е. лицо не совершило бы сделку без угрозы. Поэтому правомерность или неправомерность угрозы сама по себе не влияет на возможность оспаривания. Важно, чтобы правомерное действие, которым угрожают, могло вызвать негативные последствия для потерпевшего, а совершенная в силу угрозы сделка не была связана с правом, осуществить которое угрожают.
Как отмечено в приведенном в п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 деле, угроза сообщения в правоохранительные органы о неуплате потерпевшим налогов является основанием для признания сделки недействительной, поскольку "воля истца при заключении оспариваемой сделки тем не менее была в значительной степени деформирована этой угрозой". При рассмотрении другого дела отмечено, что угроза обращения в суд также являлась основанием для оспаривания, так как "истец при заключении спорной сделки был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе".
4. Оспаривание кабальной сделки возможно при следующих условиях.
Во-первых, должно иметь место стечение обстоятельств, т.е. обстоятельства не являлись предвиденными и не могли быть предусмотрены заранее (в частности, поэтому предпринимательский риск исключает стечение обстоятельств, когда плохое материальное положение вызвано неудачной коммерческой деятельностью: отсутствие покупателей, малая проходимость потребителей по месту нахождения магазина и т.д. и т.п.).
Во-вторых, такие обстоятельства должны привести к тяжелому материальному положению - например, в предбанкротное состояние. Так, известно дело, когда предприниматель был вынужден взять кредит на весьма невыгодных условиях, чтобы избежать банкротства ввиду гибели его имущества.
В-третьих, контрагент должен знать о наличии тяжелых обстоятельств у потерпевшего, поскольку он должен воспользоваться этим.
В-четвертых, совершение невыгодной сделки должно быть вызвано указанными выше обстоятельствами, т.е. должна быть установлена причинно-следственная связь.
О крайне невыгодных условиях может свидетельствовать чрезмерное превышение цены относительно иных договоров такого вида (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162). Например, выдан кредит со ставкой 100% годовых, цена вещи в договоре купли-продажи превышает в несколько раз рыночную цену и т.д. Крайне невыгодными могут быть и иные условия оспариваемой сделки.
В качестве ориентира возможно также опираться на п. 5.2.6 Концепции развития гражданского законодательства РФ, согласно которому "сделка может считаться совершенной на крайне невыгодных условиях, если цена, процентная ставка или иное встречное предоставление, получаемое или передаваемое потерпевшей стороной, в два или более раза отличается от предоставления другой стороны".
5. Претерпели изменения последствия оспаривания сделки по ст. 179. Прежде всего было исключено такое нетипичное для гражданского права последствие, как конфискация полученного контрагентом потерпевшей стороны имущества.
Последствия в текущей редакции предусматривают стандартную для недействительных сделок реституцию (ст. 167 ГК РФ) и возмещение убытков. При этом закон определяет, что риск гибели предмета сделки несет сама сторона сделки.
Такое изменение в значительной мере преследовало цель ввести в судебную практику данный состав. Как известно, сделки, совершенные под влиянием обмана, угроз, насилия, признавались судами недействительными крайне редко, прежде всего из-за наличия такой жесткой санкции, как конфискация полученного по сделке. Ожидается, что применение двусторонней реституции облегчит истцам оспаривание сделок по основаниям ст. 179.
