Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности
Комментарий к статье 173
1. Норма ст. 173 исторически связана с правилами о неуставной сделке, которые имели в советском правопорядке важное системное значение. Реформирование гражданского права потребовало отказа от ограничения правоспособности юридических лиц, и, как следствие, норма о неуставных сделках подверглась кардинальной редукции.
В качестве переходного правила было ранее закреплено также понятие сделки, заключенной без наличия лицензии на соответствующий вид деятельности. На практике оспаривание сделок без лицензии часто вступало в противоречие с целями этой нормы. Например, признание недействительным договора с туристом по мотиву отсутствия у турфирмы лицензии (приостановления, отзыва и т.д.) приводило к тому, что турист был лишен возможности привлечь турфирму к ответственности за нарушение договора. В конечном счете от этой нормы законодатель отказался.
В известных случаях сделка в нарушение лицензии может быть оспорена как незаконная, причем право на иск имеет прежде всего потребитель лицензируемых услуг или работ.
2. Для применения комментируемой нормы необходимо, чтобы цели деятельности были определенно ограничены в учредительных документах. Юридический способ ограничения, впрочем, может быть различным. В учредительных документах может быть ясно выражено, что юридическое лицо занимается определенной деятельностью с определенными целями, либо может содержаться запрет на определенную деятельность.
3. Наиболее актуальным такой способ ограничения правоспособности юридического лица является для некоммерческих организаций и унитарных предприятий, которым такое качество присвоено законом. Коммерческие организации, имеющие в силу закона общую правоспособность, могут быть ограничены в целях деятельности по решению учредителей путем указания на это в учредительных документах.
4. Сделка по мотиву нарушения определенно указанных в учредительных документах целей деятельности юридического лица может быть оспорена только лицами, указанными в ст. 173, и только при осведомленности другой стороны сделки о наличии ограничений. Осведомленность предполагается, поскольку сторона сделки, проявляя обычную осмотрительность, обычно знакомится с учредительными документами контрагента, особенно при совершении сделки, выходящей за рамки текущей хозяйственной деятельности.
5. В любом случае истец должен доказать, что заключение сделки, помимо того, что она вышла за рамки ограничений, установленных учредительными документами, повлекло для него неблагоприятные последствия, а применение последствий недействительности сделки может полностью или частично устранить эти последствия.
Признание сделки недействительной не требуется для привлечения к имущественной ответственности руководителя юридического лица по основаниям ст. 53 ГК РФ.
