Вопрос: Об НДФЛ с доходов от продажи акций, полученных при реорганизации АО в форме присоединения.
Ответ:
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 21 апреля 2017 г. N 03-04-07/24056
Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел письмо по вопросу порядка обложения доходов физических лиц, полученных при реализации (погашении) ценных бумаг, и в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) разъясняет следующее.
Из письма следует, что в результате реорганизаций акционерных обществ в форме присоединения налогоплательщики стали владельцами акций организации, к которой было осуществлено присоединение, и затем продали эти акции.
Абзацем пятым пункта 13 статьи 214.1 Кодекса установлено, что при реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, расходами на их приобретение признается стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 - 6 статьи 277 Кодекса, при условии документального подтверждения налогоплательщиком расходов на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций.
То есть согласно вышеприведенной норме пункта 13 статьи 214.1 Кодекса стоимость ценных бумаг, определяемая в соответствии с пунктами 4 - 6 статьи 277 Кодекса, может быть учтена в расходах налогоплательщика при продаже акций (долей, паев) присоединяющей организации, полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, в случае если у налогоплательщика имеются документы, подтверждающие его расходы на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых (присоединяемых) организаций, которые в дальнейшем были конвертированы в акции присоединяющей организации.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при реорганизации в форме присоединения между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, заключается договор, предусматривающий, в частности, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
При этом согласно пункту 4 данной статьи указанного Федерального закона при присоединении общества собственные акции присоединяемого общества погашаются.
В пункте 8.5.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н и действовавших до 10.01.2015, также указывалось, что при присоединении акционерного общества собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу, погашаются (аннулируются).
Пунктом 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.
Из вышеизложенного следует, что при реорганизации акционерного общества в форме присоединения мены одних акций на другие не происходит, поскольку акции присоединяемого акционерного общества не передаются в собственность другой стороны (как это должно было бы быть в соответствии со статьей 567 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае мены одних акций на другие), а погашаются (аннулируются).
В соответствии с пунктом 7 статьи 214.1 Кодекса доходами по операциям с ценными бумагами признаются доходы от реализации (погашения) ценных бумаг, полученные в налоговом периоде. При этом финансовый результат (налоговая база) в соответствии с пунктом 12 данной статьи определяется как доходы от операций за вычетом соответствующих расходов.
Согласно абзацу первому пункта 10 статьи 214.1 Кодекса расходами по операциям с ценными бумагами признаются документально подтвержденные и фактически осуществленные налогоплательщиком расходы, связанные с приобретением, реализацией, хранением и погашением ценных бумаг.
При погашении ценных бумаг учитываются те из предусмотренных пунктом 10 расходов налогоплательщика, которые он фактически произвел, начиная с приобретения ценных бумаг до их погашения.
Директор Департамента
А.В.САЗАНОВ
21.04.2017
