Заверения об обстоятельствах, которые обычно
предусматриваются корпоративным договором
5.189. На практике корпоративный договор может содержать следующие заверения об обстоятельствах:
(а) стороны корпоративного договора надлежащим образом учреждены и осуществляют свою хозяйственную деятельность в соответствии с законодательством [Российской Федерации] (применимо к сторонам корпоративного договора, являющимся юридическими лицами);
(б) сторонами получены все необходимые согласования с государственными органами в связи с заключением настоящего договора;
(в) сторонами получены все необходимые корпоративные одобрения в связи с заключением корпоративного договора, представители сторон, подписывающие корпоративный договор, были надлежащим образом уполномочены на его заключение (применимо к сторонам корпоративного договора, являющимся юридическими лицами);
(г) положения корпоративного договора не противоречат никаким ранее принятым обязательствам сторон, а также каким-либо актам государственных органов (включая суды);
(д) обязательства каждой из сторон соответствуют применимому законодательству и могут быть принудительно исполнены;
(е) на момент заключения корпоративного договора его стороны не имеют признаков несостоятельности (банкротства), и такие признаки не появятся в результате заключения корпоративного договора;
(ж) неденежные средства, вносимые сторонами в уставный капитал общества, не обременены какими-либо правами третьих лиц, на их внесение в уставный капитал общества получены все необходимые разрешения государственных органов, участник, который вносит такое имущество в уставный капитал, приобрел его в полном соответствии с действующим законодательством <1>;
(з) в отношении сторон корпоративного договора не введены какие-либо международные санкции или санкции отдельных государств, стороны корпоративного договора и их аффилированные лица никогда не были вовлечены в деятельность, нарушающую режим каких-либо международных санкций или санкций отдельных государств; и
(и) стороны корпоративного договора не вовлечены и никогда не были вовлечены в коррупционные схемы, не предлагали в какой-либо форме взятки государственным служащим, а также сотрудникам коммерческих и некоммерческих организаций.
--------------------------------
<1> Здесь необходимо отметить, что если в уставный капитал СП вносятся акции (доли участия в уставном капитале) российских или иностранных компаний, то вполне вероятно, что участники СП согласуют более обширный перечень заверений об обстоятельствах, который будет включать в себя среди прочего заверения об имуществе компании, акции (доли участия в уставном капитале) которой вносятся в уставный капитал, о ее финансовой отчетности, о вопросах, связанных с налогообложением компании, о ее правах на объекты интеллектуальной собственности, о соответствии ее хозяйственной деятельности применимому законодательству, о кредиторской и дебиторской задолженности компании, вопросах трудовых отношений и пр. (в подобном случае перечень заверений по своему объему может быть сопоставимым с перечнем заверений в договоре купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале)).
