Таблица. Положения корпоративного договора, которые обычно
отражаются в уставе СП
N Положения корпоративного договора Необходимость отражения положений корпоративного договора в уставе СП
1 2 3
1. Перечень видов деятельности, которые вправе осуществлять СП Рекомендуется отразить в уставе аналогично положениям корпоративного договора
2. Структура органов управления СП Структуру органов управления СП следует отразить в уставе аналогично положениям корпоративного договора
3. Компетенция органов управления СП и порядок принятия решений органами управления СП Компетенцию органов управления СП необходимо отразить в уставе СП аналогично положениям корпоративного договора. То же относится к порядку принятия решений органами управления СП
4. Корпоративный договор содержит подробное регулирование относительно прав его сторон в части номинирования кандидатов в органы управления СП (количество кандидатов, которых вправе номинировать каждый из участников; право отвода кандидатов, которые номинируются партнером; критерии, которым должен соответствовать кандидат в определенный орган управления СП, и пр.) Указанные положения не рекомендуется включать в устав СП
5. Обязанность сторон корпоративного договора голосовать определенным образом при проведении общих собраний акционеров (участников) или согласовывать варианты голосования друг с другом Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
6. Корпоративный договор, как правило, содержит лишь базовые принципы порядка работы органов управления СП В уставе СП следует предусмотреть подробное регулирование порядка работы органов управления общества
7. Мораторий на отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) СП Положения о моратории на отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) следует отразить в уставе СП аналогично положениям корпоративного договора
8. Преимущественное право приобретения акций участниками СП при отчуждении другими участниками принадлежащих им акций в пользу третьих лиц Положения о преимущественном праве приобретения акций (долей участия в уставном капитале) следует отразить в уставе СП аналогично положениям корпоративного договора (если положения о преимущественном праве корпоративного договора основаны на конструкциях ФЗ "Об АО" и ФЗ "Об ООО). В случае непубличного акционерного общества, если конструкция преимущественного права основана на ст. 421 "Свобода договора" ГК РФ (например, право первого предложения или право первого отказа), подобные положения корпоративного договора необязательно отражать в уставе общества
9. Положения о совместной продаже акций (долей участия в уставном капитале) СП (tag along и drag along) Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
10. Положения о смене контроля Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
11. Положения о предоставляемых сторонам корпоративного договора опционах, включая условия их реализации сторонами Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
12. Предоставление СП информации в пользу его участников В устав СП рекомендуется включать общие положения, не раскрывающие специфические типы информации и документов, право на получение которых имеет каждый из участников СП
13. Положения о выплате СП дивидендов в пользу его участников Положения рекомендуется отразить в уставе аналогично регулированию корпоративного договора
14. Положения о порядке и параметрах дополнительного финансирования СП со стороны его участников Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
15. Разрешение тупиковых ситуаций (принцип эскалации, приглашение эксперта, "русская рулетка", "техасская рулетка" и пр.) Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
16. Положения корпоративного договора, ограничивающие права сторон в части конкуренции с СП Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
17. Последствия нарушения положений корпоративного договора со стороны его участников (уплата нарушившей стороной неустойки, право сторон воспользоваться опционами пут или колл, прекращение определенных прав участников СП и пр.) Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
18. Положения корпоративного договора относительно способов обеспечения исполнения обязательств участников СП Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
19. Заверения об обстоятельствах сторон корпоративного договора Данные положения не рекомендуется отражать в уставе СП
20. Положения корпоративного договора о ликвидации общества (прекращении его деятельности) Если положения корпоративного договора содержат регулирование, отличное от законодательного (например, об обязанности сторон проголосовать за ликвидацию общества при наступлении определенных обстоятельств, о непропорциональном распределении имущества общества между его участниками и т.д.), их не рекомендуется отражать в уставе общества
