Особенности внесения акций (долей участия в уставном
капитале) общества в качестве вклада в уставный капитал
совместного предприятия
3.99. В случае внесения в качестве вклада в уставный капитал общества акций (долей участия в уставном капитале) других хозяйственных обществ (включая акции (доли участия в уставном капитале) иностранных компаний), независимо от стоимости (номинальной стоимости) вносимых долей, акции и доли участия в уставном капитале будут подлежать обязательной оценке со стороны независимого оценщика, привлекаемого партнерами по СП. Как и в случае с недвижимым имуществом, если независимая оценка не будет произведена на момент заключения сторонами корпоративного договора, последний должен предусматривать наименование оценщика, срок, порядок проведения независимой оценки, а также порядок распределения расходов участников СП на ее проведение.
3.100. Аналогично внесению недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственного общества возникновение права СП на вносимые в качестве вкладов в его уставный капитал акции и доли участия возможно только после учреждения и государственной регистрации хозяйственного общества, на базе которого формируется СП. Право собственности на акции российских компаний, вносимых в уставный капитал СП, перейдет к последнему с даты зачисления акций на лицевой счет СП, открытый в реестре акционеров соответствующего общества, или счет депо общества, открытый в депозитарии. Право СП на доли участия в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью возникает с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). По общему правилу при внесении в уставный капитал СП акций или долей участия в уставном капитале иностранных компаний право собственности СП на акции и доли участия в уставном капитале таких компаний возникает с момента отражения СП в качестве акционера (участника) соответствующего общества в его реестре акционеров (участников).
3.101. Для целей оформления перехода права собственности на акции российского акционерного общества, вносимые в качестве вклада в уставный капитал СП, не требуется подписания каких-либо соглашений дополнительно к корпоративному договору. Как правило, последовательность шагов при передаче акций выглядит следующим образом:
(i) оценка акций, которые будут вноситься в качестве вклада в уставный капитал СП, с привлечением независимого оценщика;
(ii) подписание корпоративного договора, в котором среди прочего описываются акции, вносимые в уставный капитал СП;
(iii) принятие решения об учреждении СП, его государственная регистрация (в случае первичного создания СП)/принятие решения об увеличении уставного капитала СП (если СП создается на основе существующего общества или его участниками принято решение о его дополнительном финансировании через увеличение уставного капитала);
(iv) подписание соответствующим участником СП передаточного распоряжения, оформляющего передачу принадлежащих ему акций в пользу СП; проведение приходной операции по лицевому счету СП (счету депо).
3.102. В случае внесения в уставный капитал СП долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью участнику СП, который передает ему соответствующие доли участия, и СП необходимо дополнительно к корпоративному договору подписать соглашение о передаче долей в качестве вклада в уставный капитал СП. Данное соглашение подлежит нотариальному удостоверению и необходимо для фиксации перехода права на доли участия к СП. Содержание соглашения о передаче долей участия в уставном капитале во многом повторяет содержание соглашения о передаче, оформляющего переход права собственности на недвижимое имущество (см. подробнее разд. 3.93 - 3.95 выше): его содержание в основном сводится к фиксации обязанности участника СП передать доли участия в уставном капитале в пользу СП, а также обязанность СП принять указанные доли участия. Аналогичное соглашение мы рекомендуем подписать, если в уставный капитал СП передаются акции (доли участия в уставном капитале) иностранных компаний. В последнем случае соглашение о передаче не подлежит обязательному нотариальному удостоверению, его наличие документирует переход прав к СП на вносимое в качестве вклада в уставный капитал имущество и в будущем может стать подтверждением надлежащего проведения процедур, связанных с внесением вкладов в уставный капитал СП <1>. Как правило, последовательность шагов при передаче долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в пользу СП выглядит следующим образом:
(i) оценка долей участия в уставном капитале, которые будут вноситься в качестве вклада в уставный капитал СП, с привлечением независимого оценщика;
(ii) подписание корпоративного договора, в котором среди прочего описываются доли участия в уставном капитале, вносимые в уставный капитал СП;
(iii) принятие решения об учреждении СП, его государственная регистрация (в случае первичного создания СП)/принятие решения об увеличении уставного капитала СП (если СП создается на основе существующего общества или его участниками принято решение о его дополнительном финансировании через увеличение уставного капитала);
(iv) подписание соответствующим участником СП и СП соглашения о передаче, его нотариальное удостоверение, отражение перехода права на доли участия в уставном капитале в пользу СП в ЕГРЮЛ.
--------------------------------
<1> Вместе с тем требование о нотариальном удостоверении может содержать законодательство страны учреждения юридического лица, акции (доли участия в уставном капитале) которого вносятся в уставный капитал СП.
