Образцы, формы и шаблоны договоров.
Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия
Издание посвящено практическим вопросам подготовки корпоративных договоров, подчиненных российскому праву. В нем рассматриваются вопросы структурирования сделок, связанных с созданием СП, выбора применимого права и органа для разрешения споров в связи с корпоративным договором, заключения меморандума о взаимопонимании, согласования создания СП
Приложение 3

[Участник 1]

и

[Участник 2]

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР В ОТНОШЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

[-]

СОДЕРЖАНИЕ

    ПУНКТ                                                          СТРАНИЦА
    1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ...........................................3
    2. ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ. ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ СТОРОН
..........................................................................3
    3. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА...................................................3
    4. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА................................................4
    5. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА................................4
    6. ФИНАНСИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА............................................4
    7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ...............................................5
    8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.....................................................5
    9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ...................................................6
    10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР..............................................6
    11. ДОСТУП УЧАСТНИКА 1 И УЧАСТНИКА 2 К ДОКУМЕНТАМ И ИНФОРМАЦИИ ОБЩЕСТВА
..........................................................................7
    12. ОПЦИОНЫ СТОРОН....................................................7
    13. ТУПИКОВЫЕ СИТУАЦИИ...............................................10
    14. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.............................................11
    15. РАСПОРЯЖЕНИЕ ДОЛЯМИ..............................................11
    16. СЛУЧАИ НАРУШЕНИЯ СТОРОНАМИ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ....................16
    17. ЗАПРЕТ УСТУПКИ ПРАВ И ПЕРЕВОДА ДОЛГА.............................16
    18. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ...............................................16
    19. ПУБЛИЧНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ..............................................18
    20. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ...............................................18
    21. РАСХОДЫ..........................................................18
    22. СООБЩЕНИЯ........................................................18
    23. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ СТОРОН..............................19
    24. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ............................................20
    25. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО.................................................20
    26. ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА.................................20
    27. ЭКЗЕМПЛЯРЫ, ПОДПИСАНИЕ...........................................20
    ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ...............................21
    ПРИЛОЖЕНИЕ 2.........................................................25
    ЧАСТЬ А. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.................................25
    ЧАСТЬ Б. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ...............................26
    ПРИЛОЖЕНИЕ 3. ТРЕБОВАНИЯ К ГЕНЕРАЛЬНОМУ ДИРЕКТОРУ....................27
    ПРИЛОЖЕНИЕ 4. УСТАВ ОБЩЕСТВА..........................................1
    ПРИЛОЖЕНИЕ 5. [-].....................................................2
    ПРИЛОЖЕНИЕ 6. ПЛАН....................................................3

НАСТОЯЩИЙ КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (Договор) заключен [-] года
МЕЖДУ
(1) [наименование участника, государственный регистрационный номер, место нахождения] (Участник 1), с одной стороны; и
(2) [наименование участника, государственный регистрационный номер, место нахождения] (Участник 2), с другой стороны,
каждый из которых в дальнейшем по отдельности именуется "Сторона", а совместно - "Стороны".
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО
(а) Сторонами принято решение об учреждении Общества;
(б) Стороны планируют осуществление совместного участия в Обществе и управлении им,
СТОРОНЫ ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ.
Термины, употребляемые в настоящем Договоре (включая его преамбулу выше) с заглавной буквы, имеют значения, определенные для них в п. 1 Приложения 1. Настоящий Договор подлежит толкованию в соответствии с принципами, указанными в п. 2 Приложения 1.

2. ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ. ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ СТОРОН.
Настоящий Договор вступает в силу в дату его подписания.

3. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.
В соответствии со ст. 67.2 ГК РФ Стороны обязуются:
(а) осуществлять свои корпоративные права и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в частности:
(i) согласованно осуществлять действия по управлению Обществом;
(ii) приобретать или отчуждать принадлежащие им Доли по цене, определяемой в соответствии с настоящим Договором, и при наступлении указанных в настоящем Договоре обстоятельств;
(iii) воздерживаться от отчуждения принадлежащих им Долей до наступления указанных в настоящем Договоре обстоятельств в соответствии с условиями настоящего Договора;
(б) соблюдать иные обязательства, предусмотренные настоящим Договором.

4. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА.
4.1. Стороны обязуются обеспечить учреждение Общества не позднее [определенная дата/истечение определенного периода после заключения корпоративного договора] со следующим распределением Долей:
(а) Участнику 1 будет принадлежать Доля в размере 60%;
(б) Участнику 2 будет принадлежать Доля в размере 40%.
4.2. Уставный капитал Общества составит [-] руб.
4.3. Местом нахождения Общества будет являться следующий адрес: [адрес].
4.4. Расходы в связи с учреждением Общества Стороны несут в равных долях.

5. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
Общество осуществляет свою деятельность в сфере [описание сферы деятельности Общества]. Изменение сферы деятельности Общества возможно только по решению Общего собрания, принятому единогласно всеми участниками Общества.

6. ФИНАНСИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА.
6.1. За исключением случаев, указанных в п. 6.2 и 6.3 ниже, ни одна из Сторон не обязана осуществлять дополнительное финансирование Общества.
6.2. В течение [-] Рабочих дней после заключения настоящего Договора, но не ранее государственной регистрации Общества Участник 1 обязуется предоставить заем Обществу на следующих условиях:
(a) срок займа: [-];
(b) процентная ставка: [-];
(c) сумма займа: [-];
(d) цель займа: [-];
(e) [другие условия в зависимости от договоренностей Сторон].
6.3. В течение [-] Рабочих дней после заключения настоящего Договора, но не ранее государственной регистрации Общества Участник 2 обязуется предоставить заем Обществу на следующих условиях:
(a) срок займа: [-];
(b) процентная ставка: [-];
(c) сумма займа: [-];
(d) цель займа: [-];
(e) [другие условия в зависимости от договоренностей Сторон].

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ <1>.
--------------------------------
<1> В случае если у Общества есть дочерние общества, корпоративный договор может также предусматривать схему корпоративного управления для таких обществ (порядок формирования органов управления, их компетенцию и пр.).

Структура органов управления Общества.
7.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с действующим законодательством и Уставом. Органами управления Общества являются:
(а) Общее собрание;
(б) Совет директоров;
(в) Генеральный директор.
Первое Общее собрание.
7.2. Стороны обязуются в дату настоящего Договора обеспечить принятие следующих решений:
(а) решение об учреждении Общества;
(б) решение об утверждении Устава;
(в) решение об избрании членов Совета директоров согласно п. 9 настоящего Договора;
(г) решение об избрании Генерального директора согласно п. 10 настоящего Договора -
в согласованной форме.
Руководящие сотрудники Общества.
7.3. [Участнику 2] принадлежит право номинировать кандидатов на следующие должности в Обществе: первого заместителя Генерального директора, финансового директора, главного бухгалтера, начальника юридического управления, главного инженера и [перечислить другие позиции по согласованию сторон]. Полномочия лиц, назначенных на указанные должности, могут быть прекращены только по инициативе [Участника 2].

8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.
8.1. К компетенции Общего собрания относятся вопросы, перечисленные в Части А Приложения 2, а также вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания действующим законодательством.
8.2. Решения по вопросам, перечисленным в разделах [указать согласованные Сторонами вопросы компетенции] Части А Приложения 2, а также в предусмотренных действующим законодательством случаях принимаются Общим собранием единогласно всеми участниками. Решения по всем остальным вопросам компетенции Общего собрания принимаются большинством голосов участников Общества. Каждая Сторона имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное ее Доле.
8.3. Каждая Сторона имеет право присутствовать на Общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
8.4. Порядок подготовки, созыва и проведения Общего собрания определяется действующим законодательством и Уставом. В части, не урегулированной действующим законодательством в качестве императивной нормы или Уставом, порядок проведения Общего собрания устанавливается решением Общего собрания.

9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
9.1. В Обществе формируется Совет директоров в составе [5] членов. Участник 1 вправе номинировать [3] членов Совета директоров, Участник 2 вправе номинировать [2] членов Совета директоров. Участник 1 обязуется голосовать на Общем собрании за членов Совета директоров, номинированных Участником 2, а Участник 2 обязуется голосовать на Общем собрании за членов Совета директоров, номинированных Участником 1.
9.2. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа кандидатов, предложенных [Участником 2]. Председатель Совета директоров созывает его заседания и организует работу.
9.3. Кворумом на заседании Совета директоров является присутствие на заседании не менее [3] членов Совета директоров.
9.4. Вопросы компетенции Совета директоров перечислены в Части Б Приложения 2. Решения по вопросам компетенции Совета директоров принимаются Советом директоров [единогласно] всеми членами Совета директоров. [Здесь возможно также указать вопросы компетенции Совета директоров, решения по которым принимаются большинством голосов.]
9.5. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не менее [6] раз в течение календарного года. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по инициативе Участника 1, Участника 2, Генерального директора, аудитора Общества, а также членов ревизионной комиссии Общества. В случае отсутствия в Обществе председателя Совета директоров его функции выполняет один из номинированных [Участником 2] членов Совета директоров по его выбору.
9.6. Процедуры созыва и работы Совета директоров устанавливаются действующим законодательством и Уставом.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР.
Избрание Генерального директора.
10.1. Генеральный директор избирается Общим собранием. Участнику 1 принадлежит право номинировать кандидата на должность Генерального директора. Генеральный директор может быть освобожден от занимаемой должности только по предложению Участника 1.
10.2. Предлагаемые Участником 1 кандидаты для избрания на должность Генерального директора должны соответствовать требованиям, указанным в Приложении 3. Кандидат, не соответствующий указанным требованиям, не может быть номинирован и избран на должность Генерального директора.
Срок полномочий Генерального директора.
10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет [3] года.
Полномочия Генерального директора.
10.4. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Общему собранию и Совету директоров.
10.5. Генеральный директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания и Совета директоров.
10.6. Генеральный директор не вправе принимать решения по вопросам, требующим предварительного одобрения Общего собрания или Совета директоров в соответствии с действующим законодательством, настоящим Договором и Уставом, без получения такого предварительного одобрения со стороны Общего собрания или Совета директоров.

11. ДОСТУП УЧАСТНИКА 1 И УЧАСТНИКА 2 К ДОКУМЕНТАМ И ИНФОРМАЦИИ ОБЩЕСТВА.
11.1. Участник 1 и Участник 2 имеют свободный доступ к документам и информации Общества. Процедура получения соответствующих документов и информации Участником 1 и Участником 2 устанавливается Уставом.
11.2. Общество готовит и предоставляет Участнику 1 и Участнику 2 [неаудированную ежеквартальную и годовую отчетность по стандартам РСБУ, а также годовую аудированную отчетность общества по стандартам МСФО]. Заверенные Генеральным директором копии указанной отчетности предоставляется Сторонам в течение [5 Рабочих дней] после ее подготовки. [Годовая аудированная отчетность Общества, подготовленная по стандартам МСФО, должна быть предоставлена Сторонам не позднее [1 мая] календарного года, следующего за годом, к которому относится указанная отчетность.]
11.3. По письменному требованию Участника 1 или Участника 2 Общество предоставляет Участнику 1 и Участнику 2 [ежеквартальный отчет о продажах Общества/ежемесячный отчет о реализации годового бизнес-плана, ежеквартальный отчет о капитальных затратах и пр.], форма которого приводится в Приложении 5 к настоящему Договору.
11.4. Стороны обязуются обеспечить исполнение Обществом указанных в пунктах 11.1 - 11.3 выше обязанностей.

12. ОПЦИОНЫ СТОРОН.
Опцион Участника 1.
12.1. В соответствии со ст. 429.3 ГК РФ Участнику 1 предоставляется право произвести приобретение всей принадлежащей Участнику 2 Доли в случае:
(а) возникновения Тупиковой ситуации, указанной в пункте [рекомендуется перечислить определенные тупиковые ситуации, которые могут оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Общества] настоящего Договора и неразрешения такой Тупиковой ситуации в сроки, указанные в п. 13.3 настоящего Договора; и/или
(б) совершения Нарушения Участником 2; и/или
(в) Смены контроля в отношении Участника 2; и/или
(г) [другие обстоятельства в соответствии с договоренностями Сторон].
12.2. Сторонами согласовано, что в соответствии с п. 2 ст. 429.3 ГК РФ указанный в п. 12.1 выше опцион предоставляется Участнику 1 безвозмездно.
12.3. В случае возникновения обстоятельств, указанных в п. 12.1, Участник 1 в течение [20] Рабочих дней после возникновения соответствующих обстоятельств направляет Участнику 2 уведомление о намерении приобрести принадлежащие Участнику 2 Доли (Уведомление Участника 1 о реализации опциона). В случае ненаправления Участником 1 Уведомления Участника 1 о реализации опциона в указанный выше срок право Участника 1 реализовать опцион прекращается. В последующем право Участника 1 реализовать опцион возникает при возникновении перечисленных в п. 12.1 обстоятельств. Участник 2 обязуется произвести отчуждение принадлежащих Участнику 2 Долей в пользу Участника 1 в течение [20] Рабочих дней с даты получения Участником 2 Уведомления Участника 1 о реализации опциона (Период приобретения Долей Участника 2). Право Участника 1 на реализацию опциона в соответствии с настоящим п. 12 действует в течение [50] лет с момента заключения настоящего Договора.
12.4. Приобретение Долей Участника 2 осуществляется Участником 1:
(а) в случае реализации Участником 1 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком;
(б) в случае реализации Участником 1 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком, уменьшенной на [10%].
Расчет стоимости приобретаемых Участником 1 Долей Участника 2.
12.5. В случае реализации Участником 1 своего права приобрести Доли Участника 2 Участник 1 назначает независимого оценщика для определения рыночной стоимости Долей Участника 2 из числа следующих компаний: KPMG, PWC, Ernst&Young, Deloitte и [-]. Участник 1 назначает оценщика для проведения оценки рыночной стоимости Долей Участника 2 в течение [10] Рабочих дней с даты получения Участником 2 Уведомления Участника 1 о реализации опциона. В случае отказа (недоступности) первой компании в списке для проведения оценки рыночной стоимости Долей Участника 2 проведение оценки поручается следующей в списке компании и т.д. Оценка проводится в течение [10] Рабочих дней с даты назначения оценщика, расходы на оценку несет [Общество]. Оценщик будет использовать следующие методы проведения оценки для целей определения рыночной стоимости Долей Участника 2 [описать методы оценки, если применимо].
12.6. Стороны обязуются предоставить независимому оценщику и обеспечить предоставление ему со стороны Общества информации и документов, необходимых для определения рыночной стоимости Долей Участника 2. Заключение оценщика является обязательным для Сторон.
12.7. В случае если для приобретения Участником 1 Долей Участника 2 необходимы какие-либо Регулятивные одобрения, Период приобретения Долей Участника 2 продлевается на [50] Рабочих дней. В случае если по истечении такого дополнительного срока Регулятивные одобрения не будут получены Участником 1, Участник 1 вправе заменить себя в качестве приобретателя Доли Участника 2 на любое лицо по своему выбору, уступив ему свои права на реализацию опциона в соответствии с положениями настоящего п. 12. Настоящим Участник 2 выражает свое согласие с такой уступкой.
Опцион Участника 2.
12.8. В соответствии со ст. 429.3 ГК РФ Участнику 2 предоставляется право произвести приобретение всей принадлежащей Участнику 1 Доли в случае:
(а) возникновения Тупиковой ситуации, указанной в пункте [рекомендуется перечислить определенные тупиковые ситуации, которые могут оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Общества] настоящего Договора, и неразрешения такой Тупиковой ситуации в сроки, указанные в п. 13.3 настоящего Договора; и/или
(б) совершения Нарушения Участником 1; и/или
(в) Смены контроля в отношении Участника 1; и/или
(г) [другие обстоятельства в соответствии с договоренностями Сторон].
12.9. Сторонами согласовано, что в соответствии с п. 2 ст. 429.3 ГК РФ указанный в п. 12.8 выше опцион предоставляется Участнику 2 безвозмездно.
12.10. В случае возникновения обстоятельств, указанных в п. 12.8, Участник 2 в течение [20] Рабочих дней после возникновения соответствующих обстоятельств направляет Участнику 1 уведомление о намерении приобрести принадлежащие Участнику 1 Доли (Уведомление Участника 2 о реализации опциона). В случае ненаправления Участником 2 Уведомления Участника 2 о реализации опциона в указанный выше срок право Участника 2 реализовать опцион прекращается. В последующем право Участника 2 реализовать опцион возникает при возникновении перечисленных в п. 12.8 обстоятельств. Участник 1 обязуется произвести отчуждение принадлежащих Участнику 1 Долей в пользу Участника 2 в течение [20] Рабочих дней с даты получения Участником 1 Уведомления Участника 2 о реализации опциона (Период приобретения Долей Участника 1). Право Участника 2 на реализацию опциона в соответствии с положениями настоящего п. 12 действует в течение [50] лет с момента заключения настоящего Договора.
12.11. Приобретение Долей Участника 1 осуществляется Участником 2:
(а) в случае реализации Участником 2 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком;
(б) в случае реализации Участником 2 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком, уменьшенной на [10%].
Расчет стоимости приобретаемых Участником 2 Долей Участника 1.
12.12. В случае реализации Участником 2 своего права приобрести Доли Участника 1 Участник 2 назначает независимого оценщика для определения рыночной стоимости Долей Участника 1 из числа следующих компаний: KPMG, PWC, Ernst&Young, Deloitte и [-]. Участник 2 назначает оценщика для проведения оценки рыночной стоимости Долей Участника 2 в течение [10] Рабочих дней с даты получения Участником 1 Уведомления Участника 2 о реализации опциона. В случае отказа (недоступности) первой компании в списке для проведения оценки рыночной стоимости Долей Участника 1 проведение оценки поручается следующей в списке компании и т.д. Оценка проводится в течение [10] Рабочих дней с даты назначения оценщика, расходы на оценку несет [Общество]. Оценщик будет использовать следующие методы проведения оценки для целей определения рыночной стоимости Долей Участника 1 [описать методы оценки, если применимо].
12.13. Стороны обязуются предоставить независимому оценщику и обеспечить предоставление ему со стороны Общества информации и документов, необходимых для определения рыночной стоимости Долей Участника 1. Заключение оценщика является обязательным для Сторон.
12.14. В случае если для приобретения Участником 2 Долей Участника 1 необходимы какие-либо Регулятивные одобрения, Период приобретения Долей Участника 1 продлевается на [50] Рабочих дней. В случае если по истечении такого дополнительного срока Регулятивные одобрения не будут получены Участником 2, Участник 2 вправе заменить себя в качестве приобретателя Доли Участника 1 на любое лицо по своему выбору, уступив ему свои права на реализацию опциона в соответствии с положениями настоящего п. 12. Настоящим Участник 1 выражает свое согласие с такой уступкой.

13. ТУПИКОВЫЕ СИТУАЦИИ.
13.1. Тупиковой ситуацией (Тупиковая ситуация) признается ситуация, когда:
(а) на [двух] подряд созванных Общих собраниях не принимаются решения по вопросам повестки дня, указанным в разделах [рекомендуется указать вопросы компетенции, имеющие важное значение для хозяйственной деятельности Общества] Части А Приложения 2, в том числе по причине отсутствия необходимого кворума на соответствующем Общем собрании; и/или
(б) на [двух] подряд созванных заседаниях Совета директоров не принимаются решения по вопросам повестки дня, указанным в разделах [рекомендуется указать вопросы компетенции, имеющие важное значение для хозяйственной деятельности Общества] Части Б Приложения 2, в том числе по причине отсутствия необходимого кворума на соответствующем заседании Совета директоров.
13.2. Стороны обязуются не создавать искусственные Тупиковые ситуации; при этом под искусственной Тупиковой ситуацией понимается недобросовестное поведение одной из Сторон, противоречащее интересам Общества, выражающееся в создании Тупиковой ситуации с целью блокирования хозяйственной деятельности Общества преимущественно для причинения ущерба Обществу и/или его другим участникам и/или реализации прав Стороны, создающей Тупиковую ситуацию, в соответствии с положениями п. 12.
13.3. В случае возникновения Тупиковой ситуации любая из Сторон вправе направить уведомление другой Стороне о возникновении Тупиковой ситуации с подробным описанием такой Тупиковой ситуации. В течение [10] Рабочих дней с даты получения другой Стороной такого уведомления Стороны обязуются обеспечить встречу своих представителей для целей проведения переговоров относительно разрешения Тупиковой ситуации; при этом от Участника 1 в переговорах принимает участие его [финансовый директор/заместитель Генерального директора], от Участника 2 в переговорах принимает участие его [финансовый директор/заместитель генерального директора]. Если [финансовым директорам/заместителям генеральных директоров Сторон] не удается найти компромисс в связи с возникшей Тупиковой ситуацией в течение [14] Рабочих дней с даты начала переговоров, разрешение вопроса передается [генеральным директорам Сторон], которые обязаны встретиться для целей проведения переговоров в течение [10] Рабочих дней с даты окончания указанного выше [14-дневного] периода. Если [генеральным директорам] Сторон не удается найти компромисс в связи с возникшей Тупиковой ситуацией в течение [14] Рабочих дней с даты начала переговоров, разрешение вопроса передается [акционерам/бенефициарным собственникам Сторон], которые обязаны встретиться для целей проведения переговоров в течение [10] Рабочих дней с даты окончания указанного выше [14-дневного] периода для целей проведения переговоров по вопросу разрешения Тупиковой ситуации <1>.
--------------------------------
<1> Настоящий договор предусматривает в качестве механизмов разрешения тупиковых ситуаций механизм эскалации, а также право сторон на реализацию опциона. В качестве альтернативы опционному механизму договор может предусматривать механизм "русской рулетки".

14. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.
14.1. В Обществе образуется ревизионная комиссия в составе [3] членов. [Участник 1] имеет право номинировать [2] кандидатов в члены ревизионной комиссии, [Участник 2] имеет право номинировать [1] кандидата в члены ревизионной комиссии. Председатель ревизионной комиссии избирается ее членами большинством голосов из числа членов ревизионной комиссии, номинированных [Участником 1]. Ревизионная комиссия вправе в любое время инициировать проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества. Срок полномочий членов ревизионной комиссии составляет [1] год.
14.2. При избрании Ревизионной комиссии Стороны обязуются голосовать таким образом, чтобы в состав Ревизионной комиссии были избраны кандидаты, номинированные каждой из Сторон согласно п. 14.1.

15. РАСПОРЯЖЕНИЕ ДОЛЯМИ.
Обременение Долей.
15.1. Ни одна из Сторон не вправе передавать в залог или иным образом обременять принадлежащую ей Долю (или ее часть) без предварительного письменного согласия другой Стороны.
Отчуждение Долей, выход Участника 1 и Участника 2 из Общества.
15.2. Если иное не предусмотрено настоящим Договором, любое отчуждение Сторонами Долей, переход Доли к правопреемникам Сторон, передача Доли ликвидированной Стороны ее акционерам (участникам) допускаются только с согласия другой Стороны. Участник 1 и Участник 2 не вправе выйти из Общества.
15.3. Участник 2 обязуется воздерживаться от отчуждения своей Доли в пользу Третьих лиц (в том числе в пользу самого Общества) в течение [3] лет после Даты сделки. Участник 1 обязуется воздерживаться от отчуждения своей Доли в пользу Третьих лиц (в том числе в пользу самого Общества) в течение [3] лет после Даты сделки. Каждая из Сторон во всех случаях обязуется воздерживаться от отчуждения какой-либо части (а не всей) своей Доли без предварительного письменного согласия другой Стороны <1>.
--------------------------------
<1> О возможных проблемах установления моратория на отчуждение долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью см. разд. 12.508 - 12.512 основного текста книги.

15.4. Без ущерба положениям п. 15.3 по истечении [3] лет после Даты сделки Участник 2 вправе продать свою Долю Третьим лицам при условии соблюдения положений п. 15.5 - 15.17 (включительно). Без ущерба положениям п. 15.3 по истечении [3] лет после Даты сделки Участник 1 вправе продать свою Долю Третьим лицам при условии соблюдения положений п. 15.5 - 15.17 (включительно).
Преимущественное право.
15.5. В случае продажи одной из Сторон (Передающая сторона) своей Доли согласно пункту 15.4 Третьему лицу (Предполагаемый приобретатель) другая Сторона (Остающаяся сторона) имеет преимущественное право покупки такой Доли по цене и на условиях предложения Предполагаемому приобретателю. При этом такие условия не могут предусматривать <1>:
(а) обязанность уплаты покупной цены неденежными средствами;
(б) отложенные платежи на срок более [2] месяцев;
(в) принятие ответственности Передающей стороной, за исключением стандартной ответственности за достоверность стандартных заверений об обстоятельствах в отношении Доли и отдельных аспектов бизнеса Общества; и
(г) положения об эскроу, удержании и использовании подобных конструкций после даты передачи Доли в отношении более чем [10%] покупной цены.
--------------------------------
<1> Приводимая форма корпоративного договора не предусматривает исключения из правил о моратории и преимущественном праве для аффилированных лиц сторон (см. подробнее об этом разд. 12.616 - 12.620 основного текста книги).

15.6. Общество не обладает преимущественным правом покупки Доли.
15.7. Для целей п. 15.5 Стороны обязуются соблюдать следующую процедуру реализации преимущественного права:
(а) Передающая сторона обязана известить в письменной форме о своем намерении продать Долю Остающуюся сторону и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной Остающейся стороне и содержащей информацию о Предполагаемом приобретателе, указание на цену и другие условия продажи (Оферта о продаже). Оферта о продаже заверяется нотариально;
(б) Стороны обязуются обеспечить направление Обществом Оферты о продаже Остающейся стороне в течение [5] календарных дней с момента получения Обществом Оферты о продаже;
(в) Остающаяся сторона вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение [30] календарных дней с даты получения ею Оферты о продаже (Период принятия). В течение Периода принятия Передающая сторона обязуется воздержаться от любой передачи своей Доли каким-либо Третьим лицам;
(г) преимущественное право покупки Доли у Остающейся стороны прекращается в наиболее раннюю из следующих дат:
(i) в дату представления Обществу Остающейся стороной составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом и действующим законодательством; или
(ii) в дату истечения Периода принятия;
(д) заявление Остающейся стороны об отказе от использования преимущественного права покупки Доли должно поступить в Общество до истечения Периода принятия. Подлинность подписи на таком заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом.
15.8. Если в течение Периода принятия Остающаяся сторона не воспользуется преимущественным правом покупки Доли в соответствии с п. 15.7 (в), Доля Передающей стороны может быть продана Предполагаемому приобретателю по цене, которая будет не ниже установленной в Оферте о продаже для Остающейся стороны цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и Остающейся стороне в Оферте о продаже (с учетом положений п. 15.5 выше относительно содержания таких условий).
Право присоединиться к продаже Доли.
15.9. Вместе с заявлением Остающейся стороны об отказе от использования преимущественного права покупки Доли Остающаяся сторона вправе направить Предполагаемому приобретателю оферту на покупку всей Доли Остающейся стороны (которая заверяется нотариально) на тех же условиях, на которых Передающая сторона отчуждает свою Долю Предполагаемому приобретателю, в том числе по той же цене из расчета за 1% доли в уставном капитале Общества, по которой Предполагаемый приобретатель планирует приобрести Долю Передающей стороны, с учетом требований п. 15.5 в части условий продажи. Такая оферта должна быть открытой для принятия Предполагаемым приобретателем в течение [30] календарных дней, в течение которых Передающая сторона обязуется воздержаться от любой передачи своей Доли. Если такая оферта не будет акцептована Предполагаемым приобретателем в течение [30] календарных дней (акцепт заверяется нотариально), то Передающая сторона не вправе осуществлять отчуждение своей Доли Предполагаемому приобретателю.
15.10. Если в течение Периода принятия Остающаяся сторона не воспользуется правом присоединиться к продаже Доли в соответствии с п. 15.9, Доля Передающей стороны может быть продана Предполагаемому приобретателю по цене, которая будет не ниже установленной в Оферте о продаже для Остающейся стороны цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и Остающейся стороне в Оферте о продаже (с учетом положений п. 15.5 выше относительно содержания таких условий).
Присоединение к Договору покупателя Доли.
15.11. В случае продажи Передающей стороной своей Доли Третьему лицу в соответствии с условиями настоящего Договора (за исключением случая реализации права в соответствии с п. 15.9) Передающая сторона обязуется воздерживаться от продажи Доли до тех пор, пока:
(а) все права Передающей стороны по настоящему Договору не будут надлежащим образом уступлены и все ее обязательства (долг) по настоящему Договору не будут надлежащим образом переведены на Третье лицо, приобретающее Долю, в результате чего такое Третье лицо должно полностью заменить в настоящем Договоре Передающую сторону; и
(б) все такие права и обязанности вступают в силу в отношении Третьего лица, приобретающего Долю, с момента перехода к нему прав на продаваемую Долю.
Передача Доли.
15.12. [С учетом положений п. 15.14 и если Стороны не согласуют письменно иную дату, отчуждение Доли и ее передача должны быть осуществлены в [15-й] Рабочий день после даты (1) реализации преимущественного права покупки Доли в соответствии с п. 15.7 (в), (2) прекращения преимущественного права в соответствии с п. 15.7 (г) и нереализации права присоединиться к продаже Доли в соответствии с п. 15.9 или (3) акцепта Предполагаемого приобретателя в соответствии с п. 15.9.]
15.13. Для целей передачи Доли каждая из Сторон в дату, определенную согласно п. 15.12 и 15.14, должна явиться к нотариусу, указанному [Участником 1] (или [Участником 2] в случае ненаправления [Участником 1] [Участнику 2] Сообщения о выборе нотариуса за [5] Рабочих дней до предполагаемой даты оформления передачи Доли, если иной
Безымянная страница
Образцы договоров:
Формы договоров: Добровольное страхование
Формы договоров: аренда, лизинг, прокат
Образцы договоров: Страхование
Другие шаблоны договоров:
Вопрос - ответ:


Copyright 2009 - 2018 гг. Образцы договоров. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!