Конструкция 1: автоматическое продление предусмотренных
корпоративным договором сроков приобретения акций (долей
участия в уставном капитале) совместного предприятия
Например, сторонами корпоративного договора согласовано, что приобретение одним партнером у другого принадлежащих последнему долей участия в уставном капитале СП в случае реализации опциона должно быть завершено в течение 30 дней после получения обязанной стороной уведомления управомоченной стороны о ее намерении реализовать опцион. Однако если приобретение долей участия в уставном капитале СП требует, например, предварительного согласования со стороны ФАС России, то указанный выше срок продляется на период времени, необходимый для получения такого предварительного согласования. Стороны могут ограничить данный срок определенным максимальным периодом, предусмотрев в корпоративном договоре положение, согласно которому указанное выше продление по своей продолжительности не может превышать, например, трех месяцев и т.д. В таком случае в корпоративном договоре также будет необходимо урегулировать вопрос о том, что произойдет с реализацией опциона, если приобретение акций (долей участия в уставном капитале) СП не будет согласовано с государственными органами в течение предусмотренного корпоративным договором максимального периода времени. В частности, на этот случай корпоративный договор может предусматривать прекращение права управомоченной стороны на реализацию опциона. Соответствующие положения корпоративного договора могут быть сформулированы следующим образом:
"В случае если для приобретения стороной 1 акций (долей участия в уставном капитале) СП, принадлежащих стороне 2, необходимы какие-либо регулятивные одобрения государственных органов, срок приобретения стороной 1 акций (долей участия в уставном капитале) СП, принадлежащих стороне 2, продлевается на [50] дней/продлевается на период, необходимый для получения соответствующих регулятивных одобрений. Сторонами согласовано, что максимальный период для приобретения стороной 1 принадлежащих стороне 2 акций (долей участия в уставном капитале) СП (с учетом периода времени, необходимого для получения регулятивных одобрений) не может превышать [80] дней (Максимальный период приобретения). В случае если в течение Максимального периода приобретения сторона 1 не сможет приобрести акции (доли участия в уставном капитале) СП, принадлежащие стороне 2, по причине отсутствия согласования сделки со стороны государственных органов, право стороны 1 на опцион прекращается".
