Образцы, формы и шаблоны договоров.
Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия
Издание посвящено практическим вопросам подготовки корпоративных договоров, подчиненных российскому праву. В нем рассматриваются вопросы структурирования сделок, связанных с созданием СП, выбора применимого права и органа для разрешения споров в связи с корпоративным договором, заключения меморандума о взаимопонимании, согласования создания СП
Модель 2: начисление процентов на сумму первоначальной
инвестиции

13.667. Данная модель предполагает, что стоимость отчуждаемых одним из партнеров по СП акций (долей участия в уставном капитале) определяется как стоимость первоначальной инвестиции соответствующего партнера по СП, увеличенная на определенную процентную ставку. Этот подход может быть описан следующей формулой:

, где

S - стоимость акций (долей участия в уставном капитале), передаваемых при реализации опциона;
IA - сумма инвестиций партнера по СП, который передает акции (доли участия в уставном капитале) при реализации опциона;
N - количество дней, в течение которых на сумму инвестиций партнера начисляются проценты;
I - предусмотренная корпоративным договором процентная ставка.
13.668. При использовании рассматриваемой модели определения цены передаваемых при реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале) важным является вопрос определения суммы первоначальной инвестиции партнера. Как правило, сюда относят:
(i) суммы денежных средств, внесенных партнером в качестве вклада в уставный капитал СП;
(ii) стоимость неденежных вкладов, внесенных партнером в качестве вклада в уставный капитал СП;
(iii) суммы денежных средств, внесенных партнером в качестве вклада в имущество СП;
(iv) стоимость неденежных вкладов, внесенных партнером в качестве вклада в имущество СП;
(v) цену акций (долей участия в уставном капитале) СП, уплаченную при их приобретении соответствующим партнером; и
(vi) суммы денежных средств и стоимость имущества (кроме денежных средств), безвозмездно переданных в пользу СП иными способами, и пр.
13.669. В представленной выше формуле расчета цены передаваемых при реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале) начисляемые на сумму первоначальной инвестиции проценты не капитализируются. Например, партнеры по СП при заключении корпоративного договора договариваются, что одному из них предоставляется право реализовать опцион пут и продать принадлежащие ему акции другому партнеру. Продающий партнер за три года до реализации опциона приобрел принадлежащие ему акции СП за 1 000 руб., других инвестиций в СП он не делал. Сторонами согласовано, что для целей расчета цены передаваемых при реализации опциона акций на первоначальную сумму инвестиций начисляются проценты по ставке 10% годовых, процентный период равен одному году. Начисляемые на сумму инвестиций партнера по СП проценты не капитализируются. Исходя из приведенных положений корпоративного договора стоимость акций при реализации опциона составит:



13.670. Вместе с тем стороны корпоративного договора могут договориться, что начисляемые на сумму первоначальных инвестиций проценты капитализируются в конце каждого процентного периода (в приведенном примере процентный период равен одному году). В этом случае формула расчета цены акций (долей участия в уставном капитале) СП при реализации опциона будет выглядеть следующим образом:

, где

S - стоимость акций (долей участия в уставном капитале), передаваемых при реализации опциона;
IA - сумма инвестиций партнера по СП, который передает акции (доли участия в уставном капитале) при реализации опциона;
N - количество дней, в течение которых на сумму инвестиций партнера начисляются проценты;
I - предусмотренная корпоративным договором процентная ставка;
n - количество процентных периодов.
13.671. Рассмотрим пример расчета стоимости акций (долей участия в уставном капитале) в случае, когда начисляемые на сумму инвестиций одного из партнеров проценты капитализируются: партнеры по СП при заключении корпоративного договора согласовывают, что одному из них предоставляется право реализовать опцион пут и продать принадлежащие ему акции другому партнеру. Продающий партнер за три года до реализации опциона приобрел принадлежащие ему акции СП за 1 000 руб., других инвестиций в СП он не делал. Сторонами согласовано, что для целей расчета цены передаваемых при реализации опциона акций на первоначальную сумму инвестиций начисляются проценты по ставке 10% годовых, процентный период равен одному году. Начисляемые на сумму инвестиций партнера по СП проценты подлежат ежегодной капитализации. Исходя из приведенных выше положений корпоративного договора стоимость акций при реализации опциона составит:

(сумма процентов в первом процентном периоде);

(сумма процентов во втором процентном периоде);

(сумма процентов в третьем процентном периоде).

Таким образом, стоимость отчуждаемых при реализации опциона акций составит: 100 руб. (сумма процентов в первом процентном периоде) + 110 руб. (сумма процентов во втором процентном периоде) + 121 руб. (сумма процентов в третьем процентном периоде) + 1 000 руб. (сумма инвестиций) = 1 331 руб.
13.672. Приведенные выше формулы не учитывают уровень инфляции, которая влияет на реальную стоимость инвестиций партнеров в СП. На практике партнеры могут предусмотреть в корпоративном договоре положения о необходимости учета уровня инфляции в соответствующие периоды при калькуляции стоимости акций (долей участия в уставном капитале) СП с использованием описанных выше формул. В этой связи среди прочего для целей расчета стоимости акций (долей участия в уставном капитале) СП может быть использована согласованная сторонами внутренняя норма доходности (IRR). Внутренняя норма доходности представляет собой средний доход на вложенный капитал, обеспечиваемый СП, и, таким образом, иллюстрирует эффективность вложений капитала в СП. Примером использования данного подхода может быть следующее положение корпоративного договора о порядке расчета цены передаваемых при реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале):

S = IA + P - D, где

S - стоимость акций (долей участия в уставном капитале), передаваемых при реализации опциона;
IA - сумма инвестиций партнера по СП, который передает акции (доли участия в уставном капитале) при реализации опциона;
P - сумма, соответствующая внутренней норме доходности (IRR) стороны корпоративного договора на сумму ее инвестиций (IA) в СП, в размере [25]% годовых;
D - сумма дивидендов, полученных соответствующей стороной корпоративного договора со стороны СП, начиная с даты корпоративного договора и заканчивая датой передачи такой стороной принадлежащих ей акций (долей участия в уставном капитале) СП другой стороне.
В приведенной выше формуле из стоимости передаваемых при реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале) вычитаются суммы (дивиденды), полученные соответствующей стороной от СП. Такие суммы засчитываются как часть дохода на произведенные соответствующим партнером инвестиции в СП.
13.673. В силу того что приведенные выше формулы для расчета цены акций (долей участия в уставном капитале), передаваемых при реализации опциона, не являются сложными, на практике участники СП почти никогда не привлекают внешних специалистов (например, аудиторские фирмы) для проведения соответствующих расчетов, выполняя их силами своих штатных специалистов. Следовательно, если одна из сторон принимает решение о реализации своего права на опцион, она направляет другой стороне соответствующее уведомление с указанием цены, сопровождаемое детальной калькуляцией стоимости передаваемых при реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале).
13.674. По нашему опыту, описанная модель определения стоимости акций (долей участия в уставном капитале) при реализации опциона незначительно распространена на практике. Основная причина - отсутствие зависимости цены передаваемых участниками СП акций (долей участия в уставном капитале) от показателей финансово-хозяйственной деятельности общества. Следствие - отсутствие мотивации участников СП к повышению эффективности его хозяйственной деятельности. Вместе с тем во многих случаях описанная модель применяется в качестве возможной альтернативы определению цены акций (долей участия в уставном капитале) с использованием других моделей (определение цены независимым оценщиком, определение цены на основе показателей хозяйственной деятельности СП, на основе действительной стоимости имущества общества и пр.). Например, стороны корпоративного договора могут договориться, что в случае реализации одной из сторон опциона на приобретение принадлежащих другой стороне акций (долей участия в уставном капитале) СП цена передаваемых акций (долей участия в уставном капитале) определяется:
(i) во-первых, привлекаемым соответствующим партнером по СП независимым оценщиком, а также одновременно
(ii) с использованием модели, предполагающей начисление на сумму инвестиций соответствующего партнера процентов (см. разд. 13.667 - 13.673 выше).
По результатам независимой оценки и подсчета цены на основе начисления процентов на сумму инвестиций одного из партнеров в СП в качестве цены передаваемых в результате реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале) сторонами используется большее из полученных значений. Например, в соответствии с отчетом независимого оценщика рыночная стоимость акций СП, принадлежащих обязанному по опциону партнеру, составляет 100 руб.; стоимость указанных акций, определенная на основе механизма начисления процентов (см. разд. 13.667 - 13.673 выше), составляет 110 руб. В этом случае в качестве цены акций при реализации опциона сторонами принимается сумма, равная 110 руб.

Безымянная страница
Образцы договоров:
Формы договоров: Добровольное страхование
Формы договоров: аренда, лизинг, прокат
Образцы договоров: Страхование
Другие шаблоны договоров:
Вопрос - ответ:


Copyright 2009 - 2018 гг. Образцы договоров. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!