Использование опционов как механизма выхода одного
из участников из состава акционеров (участников)
совместного предприятия после истечения определенного
срока по инициативе такого участника или другого участника
совместного предприятия
13.654. Стороны корпоративного договора могут согласовать, что один из участников СП получает право по истечении определенного периода времени воспользоваться опционом пут или опционом колл по цене и на условиях, которые установлены корпоративным договором. В подобной ситуации обычно предполагается, что СП к такому моменту достигнет определенных показателей хозяйственной деятельности и для партнеров по СП будет представлять интерес консолидация акций (долей участия в уставном капитале) у одного из партнеров. При использовании данной модели в корпоративном договоре цена продаваемых/приобретаемых при реализации опциона акций (долей участия в уставном капитале) обычно привязывается к их рыночной стоимости.
13.655. В качестве примера здесь может быть приведена следующая ситуация: инвестор приобретает у существующих акционеров хозяйственного общества 50% всех его акций и заключает с ними корпоративный договор. Инвестор не приобрел 100% акций общества, поскольку не был уверен в успешности своей инвестиции в среднесрочной перспективе; кроме того, ему было важно сохранить в команде менеджеров представителей продавца для обеспечения плавной передачи контроля над бизнесом и хозяйственных связей. Для этих целей в заключенный сторонами корпоративный договор было внесено положение, предоставляющее инвестору право на приобретение принадлежащих партнерам акций СП (опцион колл) по цене, определяемой на основе показателей финансово-хозяйственной деятельности общества. Правом на опцион инвестор может воспользоваться по истечении четырех лет после создания СП (подписания его участниками корпоративного договора) (допустим, по мнению инвестора, данный период достаточен для плавной передачи контроля над бизнесом со стороны продавца покупателю). По нашему опыту, подобные схемы достаточно часто используются при купле-продаже акций (долей участия в уставном капитале) сложных с точки зрения бизнеса предприятий (часто вовлеченных в производственную деятельность).
