Подход 2. Приложение к уведомлению о продаже согласованного
продающим участником СП и покупателем - третьим лицом
проекта договора купли-продажи
12.578. Приложение к уведомлению о продаже полностью согласованного продающим участником СП и покупателем - третьим лицом проекта договора купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале) практически полностью исключает риск споров сторон корпоративного договора в связи с тем, что продающий участник СП, по мнению остающихся участников СП, производит отчуждение принадлежащих ему акций (долей участия в уставном капитале) на условиях, отличных от условий, которые были ранее сообщены остающимся участникам (см. разд. 12.575 - 12.576 выше). Вместе с тем, как ранее отмечалось, на практике продающему участнику СП может быть достаточно сложно согласовать финальный проект договора купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале) с приобретателем - третьим лицом: последний может отказаться от согласования финального проекта и завершения всех подготовительных процедур к сделке до получения отказа остающихся участников СП от реализации права первого отказа (если такой отказ не будет получен, затраты на сделку могут оказаться напрасными). Несмотря на сказанное выше, при согласовании условий корпоративного договора мы рекомендуем настаивать на приложении к уведомлению согласованного продающим участником СП и третьим лицом проекта договора купли-продажи.
12.579. Если сторонами корпоративного договора принято решение о включении в него положений о том, что к уведомлению продающего участника в адрес остающихся участников прикладывается договор купли-продажи, корпоративный договор также должен содержать ограничения относительно условий договора купли-продажи в части уплаты покупной цены (запрет рассрочки, отсрочки платежа, максимальный размер цены, которая вносится на счет эскроу, обеспечение одновременности передачи акций (долей участия в уставном капитале) и уплаты покупной цены и пр. (см. разд. 12.577 выше)). Если же стороны корпоративного договора отказались от приложения к уведомлению продающего участника о предстоящей продаже согласованного проекта договора купли-продажи, в качестве практически реализуемого подхода мы рекомендуем предусмотреть в корпоративном договоре максимально подробный перечень условий предстоящей сделки продающего участника СП с покупателем - третьим лицом, которые должны быть отражены в уведомлении продающего участника СП, направляемом остающимся участникам (см. разд. 12.572 - 12.577 выше).
12.580. После получения уведомления продающего участника остающимся участникам, как правило, предоставляется от 30 до 70 рабочих дней для того, чтобы принять решение о реализации своего права первого отказа. Если остающиеся участники уведомляют продающего участника о своем желании реализовать право первого отказа, продающий участник отчуждает принадлежащие ему акции (доли участия в уставном капитале) СП в пользу остающихся участников по цене и на условиях, которые продающий участник ранее сообщил в своем уведомлении остающимся участникам. Если же остающиеся участники откажутся от реализации своего права первого отказа либо не дадут ответ на полученное уведомление, продающий участник получает право произвести отчуждение принадлежащих ему акций (долей участия в уставном капитале) в пользу приобретателя - третьего лица.
