Создание совместного предприятия на базе существующей
компании, когда часть акций (долей участия в уставном
капитале) общества приобретается в ходе увеличения его
уставного капитала, а часть - у существующих владельцев
3.33. На практике можно встретить СП, которые были сформированы частично через участие инвестора в увеличении уставного капитала общества, частично за счет приобретения инвестором акций (долей участия в уставном капитале) у существующих акционеров (участников). В рассматриваемом случае часть уплачиваемой инвестором цены за приобретаемые им акции (доли участия в уставном капитале) поступает напрямую обществу, на базе которого формируется СП, для целей его финансирования (как указывалось выше, для погашения задолженности, приобретения передового оборудования, пополнения оборотного капитала и пр.), а часть уплачивается инвестором существующим акционерам (участникам) общества, как правило, по договорам купли-продажи. Использование этого способа формирования СП обусловлено оценкой инвестором потенциала общества и финансово-экономическими показателями его деятельности, что предполагает не просто обмен акций (долей участия в уставном капитале) СП на дополнительное финансирование со стороны инвестора (как это описано в разд. 3.27 (ii) выше), но и уплату определенной премии существующим акционерам/участникам общества.
3.34. В случае выбора партнерами рассматриваемого способа формирования СП корпоративный договор обычно заключается до приобретения инвестором акций (долей участия в уставном капитале) общества по договорам купли-продажи у существующих акционеров (участников) общества, а также до увеличения его уставного капитала, в ходе которого инвестор приобретет дополнительные акции (доли участия в уставном капитале) СП. При этом, как правило, инвестор получает право осуществлять свои корпоративные права в отношении СП после приобретения им титула в отношении акций (долей участия в уставном капитале) общества при условии их надлежащей оплаты с его стороны.
