Выплата дивидендов участникам совместного предприятия
неденежными средствами
10.462. При подготовке корпоративного договора его сторонам среди прочего необходимо решить вопрос о допустимости выплаты дивидендов СП его участникам неденежными средствами. ФЗ "Об АО" (абз. 2 п. 1 ст. 42) предусматривает положение, согласно которому дивиденды выплачиваются акционерным обществом деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. В отличие от ФЗ "Об АО", ФЗ "Об ООО" не содержит какого-либо регулирования относительно возможности выплаты дивидендов неденежными средствами, но и не устанавливает запрет в данной связи. Основываясь на этом, по нашему мнению, возможность распределения прибыли со стороны СП в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью в неденежной форме действующим российским законодательством не ограничивается <1>.
--------------------------------
<1> В этой связи Минэкономразвития России в письме от 27 ноября 2009 г. N Д06-3405 указало, что ФЗ "Об ООО" "не устанавливает ограничений или запретов по форме выражения прибыли, подлежащей распределению между участниками ООО. Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона об ООО участники общества вправе предусмотреть в уставе общества отличный от общего порядок распределения прибыли".
10.463. По нашему опыту, во многих хозяйственных обществах периодически возникает необходимость распределения дивидендов в неденежной форме. При отсутствии специального регулирования в уставе общества, предусматривающего такую возможность, выплата дивидендов в неденежной форме невозможна. В этой связи мы рекомендуем участникам СП предусмотреть в корпоративном договоре, а также в уставе СП положение, согласно которому по решению общего собрания акционеров (участников) общества дивиденды могут выплачиваться обществом, кроме денежных средств, иным имуществом.