Причины возникновения тупиковых ситуаций
9.374. Риск возникновения разногласий между партнерами и, следовательно, риск наступления тупиковых ситуаций обычно выше в СП, участие партнеров в котором паритетно или близко к паритету (50/50, 45/55 и т.д.); причина этого заключается в том, что в таких СП часто предусматривается достаточно много вопросов, решение по которым принимается партнерами единогласно (принимается единогласно всеми членами совета директоров или коллегиального исполнительного органа) либо для принятия решений по которым требуется присутствие всех участников СП. Но и в СП с миноритарным участием одного из партнеров (например, 80/20) риск возникновения тупиковых ситуаций не исключен, поскольку у миноритарного партнера почти всегда есть право вето по определенным вопросам компетенции органов управления общества, пусть и немногочисленным (например, увеличение уставного капитала, изменение основного вида деятельности СП, отчуждение большей части активов СП и пр.).
9.375. Причины возникновения тупиковых ситуаций могут быть самыми разными: несовпадение видения партнеров относительно перспектив развития бизнеса СП, необходимости внешнего финансирования СП или, наоборот, финансирования СП со стороны его участников, налаживания выпуска новой продукции СП; недостижение СП плановых показателей финансово-хозяйственной деятельности, на которые рассчитывали партнеры; изменение планов одного из партнеров относительно развития собственного бизнеса; изменение рыночной конъюнктуры; наконец, желание определенных участников СП выйти из проекта или продолжить его реализацию без участия других партнеров и пр. Но в целом все причины возникновения тупиковых ситуаций можно разделить на две группы:
(i) причины, которые связаны с желанием партнеров эффективно управлять финансово-хозяйственной деятельностью СП и защищать свои интересы как акционеров (участников) хозяйственного общества (например, один из партнеров блокирует на уровне совета директоров одобрение заключения СП кредитного соглашения, поскольку считает, что внешнее финансирование для СП в данный момент нецелесообразно и негативно скажется на его финансово-экономическом положении). Причины этой группы на практике встречаются чаще всего, и, как правило, возникшие в этой связи тупиковые ситуации могут быть разрешены с использованием того или иного инструмента (см. подробнее разд. 9.390 ниже);
(ii) причины, связанные с желанием одного из партнеров выйти из состава участников СП или вынудить другого партнера (других партнеров) выйти из состава участников СП, когда финансово-экономические последствия блокирования того или иного решения на уровне общего собрания акционеров (участников), совета директоров, правления, генеральных директоров либо не принимаются во внимание соответствующим участником, либо не учитываются в необходимом объеме при реализации стратегии подобного рода. Тупиковые ситуации, возникающие из описанных причин, обычно называют искусственными тупиковыми ситуациями, на практике разрешить их очень сложно, и их возникновение часто рассматривается как первый признак надвигающегося разрушения СП и выхода партнеров из проекта.
