Наличие в ЕГРЮЛ сведений о совместном представлении
хозяйственного общества его генеральными директорами
в отношениях с третьими лицами
7.323. С другой стороны, Пленум ВС РФ допускает (см. разд. 7.320 выше), что если в ЕГРЮЛ содержится информация о совместном осуществлении назначенными генеральными директорами своих полномочий, то третьи лица, являющиеся контрагентами общества, могут исходить из неограниченности полномочий действующих совместно генеральных директоров (т.е. из презумпции, что два генеральных директора общества, действуя совместно, могут совершить от имени общества любую сделку и вместе с тем не могут представлять общество в отношениях с третьими лицами, действуя единолично). Потенциально данная формула может быть интересной для хозяйственных обществ, у которых есть один контролирующий их хозяйственную деятельность участник (акционер). В качестве примера здесь можно привести непубличное акционерное общество, большинство акций которого принадлежит одному лицу (одной группе лиц); при этом в отношении такого общества не заключалось акционерное соглашение. В данном примере основной акционер общества для снижения риска злоупотреблений и ошибок со стороны единоличного исполнительного органа может назначить двух генеральных директоров, представляющих общество по всем вопросам его хозяйственной деятельности в отношениях с третьими лицами совместно (т.е. любые документы общества, включая договоры, могут быть подписаны от имени общества только одновременно двумя его генеральными директорами). В приведенном примере реализация принципа "двух ключей", на наш взгляд, будет способствовать снижению риска ошибок и злоупотреблений со стороны единоличного исполнительного органа, ведь генеральные директора общества будут вынуждены согласовывать друг с другом свои позиции по всем вопросам его хозяйственной деятельности. Этим назначение двух и более генеральных директоров (с учетом ряда описываемых ниже оговорок) может представлять определенный интерес для коммерческого оборота.
7.324. В то же время здесь следует отметить, что в описанном выше примере необходимость двух подписей на всех документах общества может в определенной степени усложнить управление компанией. Например, необходимость согласования генеральными директорами своих позиций по всем вопросам хозяйственной деятельности общества значительно увеличивает риск возникновения тупиковых ситуаций, когда руководители компании не способны принять то или иное решение из-за разницы в своих подходах и оценках перспектив обсуждаемых сделок и иных действий. Это увеличивает сроки согласования обществом сделок с контрагентами и в конечном итоге может привести к негативным последствиям для хозяйственной деятельности общества. Кроме того, в СП, имеющих мажоритарных и миноритарных участников, назначение каждым из партнеров своего генерального директора, которые представляют общество в отношениях с третьими лицами совместно, предоставляя младшему партнеру право блокировать практически все управленческие решения в рамках хозяйственной деятельности общества, приводит к девальвации роли старшего партнера. В подобной ситуации вряд ли можно ожидать, что мажоритарный участник СП согласится на назначение двух генеральных директоров (один из которых будет назначен миноритарным участником) с предоставлением им права представлять общество в отношениях с третьими лицами совместно.
7.325. Здесь необходимо упомянуть, что в настоящий момент российская нормативная база не предусматривает техническую возможность отражения в ЕГРЮЛ сведений о совместном представлении общества назначенными в нем генеральными директорами. Положения о совместном представлении общества его генеральными директорами можно предусмотреть только в его уставе. Как указывалось выше (см. разд. 7.318 выше), это не обеспечивает необходимый уровень защиты интересов участников СП. В подобной ситуации для успешного оспаривания сделки, совершенной генеральными директорами в нарушение требований устава о совместном представительстве, участникам общества необходимо будет доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать об установленном ограничении.
