Ротация генерального директора совместного предприятия
7.289. В СП, доли участия партнеров в котором равны или близки к паритету, теоретически стороны могут достичь договоренности о ротации их прав в части назначения единоличного исполнительного органа общества. В этом случае корпоративное соглашение может включать следующее положение:
"Сторонами согласовано, что первые [три] года с даты создания СП право номинировать кандидата на должность генерального директора принадлежит участнику А. В течение [трех] лет с даты истечения указанного периода право номинировать кандидата на должность генерального директора принадлежит участнику Б. Далее участник А и участник Б номинируют кандидатов на должность генерального директора поочередно, как указано выше".
Описанный выше механизм может одновременно применяться и к номинированию кандидатов на должность председателя совета директоров СП. Например, в первые три года существования СП участник А номинирует кандидата на должность генерального директора СП; при этом председатель совета директоров всегда избирается из числа директоров, номинированных участником Б. В течение трех лет после истечения указанного периода участник Б номинирует кандидата на должность генерального директора, тогда как председатель совета директоров СП избирается из числа директоров, номинированных участником А. Далее каждые три года ротация происходит аналогичным образом.
7.290. По нашему опыту, положения о ротации прав участников СП в части назначения/избрания генерального директора или председателя совета директоров СП в корпоративных соглашениях встречаются достаточно редко. В одном из немногочисленных известных нам примеров стороны договорились о ротации в корпоративном соглашении, но после создания СП никогда не использовали данный механизм на практике (генеральным директором всегда избирался кандидат, предложенный одним из партнеров). Причин этого несколько: во-первых, для партнеров по СП всегда важны стабильность работы единоличного исполнительного органа СП и механизма принятия решений в совете директоров. В этом смысле смена генерального директора или председателя совета директоров, пусть и с определенной периодичностью, почти всегда будет означать смену управленческих команд, что может препятствовать достижению целей, которые были поставлены при создании СП. Во-вторых, как правило, партнеры по СП при его создании четко разделяют свои роли. Например, один из партнеров обладает финансовыми ресурсами и определенным имуществом, которые будут переданы СП. Другой партнер, кроме финансовых ресурсов и имущества, которые будут переданы СП, обладает опытом и ноу-хау в управлении подобным бизнесом (реализации подобного типа проектов). В такой ситуации вероятно, что право номинировать кандидата на должность генерального директора будет предоставлено партнеру, обладающему соответствующим опытом в реализации подобных проектов, а второй партнер получит право номинировать кандидата на должность председателя совета директоров общества. Вероятность такого распределения полномочий между партнерами особенно велика, если их участие в уставном капитале СП близко к паритету.
