Процедуры созыва и проведения заседаний совета директоров
совместного предприятия
7.274. Корпоративный договор, как правило, содержит лишь самые базовые положения относительно процедур созыва и проведения заседаний совета директоров - более подробное регулирование в этой части обычно содержит устав СП. Нередко можно встретить корпоративные договоры, которые вообще не содержат какого-либо регулирования относительно порядка работы совета директоров, отсылая по данным вопросам к уставу СП. Несмотря на сложившуюся практику, мы рекомендуем участникам СП урегулировать в корпоративном договоре следующие вопросы в связи созывом и проведением заседаний совета директоров:
(а) лицо, которое созывает заседания совета директоров. ФЗ "Об АО" (п. 1 ст. 68) устанавливает, что заседания совета директоров акционерного общества созывает его председатель (закон не допускает передачу этой функции какому-либо иному лицу, например рядовому члену совета директоров или генеральному директору общества). В отличие от этого, ФЗ "Об ООО" оставляет вопрос о лице, которое уполномочено созывать заседания совета директоров, на усмотрение участников общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, функцию созыва заседаний совета директоров общества с ограниченной ответственностью можно передать председателю совета директоров, генеральному директору, определенным рядовым членам совета директоров общества с ограниченной ответственностью и т.д. Вместе с тем, несмотря на такое диспозитивное регулирование закона, мы рекомендуем закрепить вопрос созыва заседаний совета директоров СП в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью в компетенции председателя его совета директоров (как это предусмотрено действующим законодательством для акционерных общества);
(б) перечень субъектов, которые вправе требовать созыва заседаний совета директоров. Обычно в данный перечень включают акционеров (участников) общества, членов его совета директоров, членов ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, членов правления и, наконец, генерального директора общества;
(в) форма проведения заседаний (очное, заочное голосование, использование смешанных форм проведения заседаний (телефонная конференция, видеоконференция, учет письменных мнений членов совета директоров и пр.));
(г) минимальное число заседаний совета директоров в течение определенного периода времени (например, не менее трех заседаний в течение шести календарных месяцев и т.д.);
(д) язык, на котором ведутся заседания совета директоров.
Указанные положения также следует отразить в уставе СП вместе с положениями о сроках созыва, порядке внесения предложений в повестку дня заседания совета директоров и пр.
