Содержание меморандума о взаимопонимании
3.17. Какие разделы обычно содержит меморандум о взаимопонимании? На практике меморандум о взаимопонимании, как правило, повторяет по своей структуре положения корпоративного договора и содержит следующие разделы:
(i) стороны корпоративного договора, распределение их участия в уставном капитале создаваемого СП, формирование имущественного комплекса СП;
(ii) организационно-правовая форма и сфера деятельности СП;
(iii) структура его органов управления, права сторон в части формирования органов управления СП, компетенция органов управления СП, порядок принятия решений органами управления общества;
(iv) порядок распределения прибыли СП, предоставление участникам общества информации о его деятельности;
(v) сделки с акциями (долями участия в уставном капитале) СП (мораторий на отчуждение участия, порядок реализации преимущественного права на приобретение акций (долей участия в уставном капитале) общества, право совместной продажи, право на понуждение к продаже акций (долей участия в уставном капитале));
(vi) опционы сторон в отношении принадлежащих им акций (долей участия в уставном капитале) СП;
(vii) дополнительное финансирование СП со стороны его участников;
(viii) эксклюзивность;
(ix) конфиденциальность;
(x) обязательная сила меморандума о взаимопонимании;
(xi) применимое право и орган для разрешения споров.
Как указывалось выше, меморандум о взаимопонимании представляет собой краткое описание основных условий корпоративного договора. Например, для описания положений корпоративного договора о порядке реализации преимущественного права приобретения акций участниками СП при их отчуждении третьим лицам меморандум о взаимопонимании, скорее всего, будет содержать следующую формулировку:
"Корпоративный договор будет предусматривать право сторон на преимущественное приобретение акций (долей участия в уставном капитале) общества пропорционально их участию в его уставном капитале. Также корпоративный договор будет предусматривать право сторон на совместную продажу принадлежащих им акций (долей участия в уставном капитале) в случае их отчуждения в пользу третьих лиц, если остающиеся участники не реализовали свое преимущественное право".
Таким образом, меморандум о взаимопонимании содержит правила-принципы, в соответствии с которыми должен быть подготовлен корпоративный договор. В отличие от этого, как мы увидим далее (см. разд. 12.515 - 12.629 ниже), положения корпоративного договора о порядке реализации преимущественного права участниками СП на практике содержат максимально подробное регулирование, которое по объему может достигать нескольких страниц машинописного текста.
