Избрание председателя совета директоров
совместного предприятия
7.246. Несмотря на кажущийся технический характер, должность председателя совета директоров, по нашему мнению, является важной позицией с точки зрения контроля за хозяйственной деятельностью СП. Как правило, председатель совета директоров созывает заседания совета директоров, готовит материалы для заседаний, формирует их повестку, проводит заседания и документально оформляет их итоги (готовит протокол заседания и организует его подписание). Председатель совета директоров способен до определенных пределов влиять на сроки проведения заседаний, например, затягивая утверждение повестки дня или оформление протокола заочного голосования (что может среди прочего препятствовать заключению генеральным директором определенных сделок общества, подписанию его документов и пр.). По этим причинам, по нашему опыту, при возникновении корпоративного конфликта в СП его участники в качестве одного из первых шагов начинают борьбу за должность председателя совета директоров.
7.247. Основываясь на изложенном выше, при согласовании текста корпоративного договора важно не просто указать, какой из сторон корпоративного договора принадлежит право выдвинуть из числа номинированных ей членов совета директоров кандидата на должность председателя, но и предусмотреть, что в случае отсутствия по каким-либо причинам в обществе председателя совета директоров его функции исполняет любой из членов совета директоров, номинированных соответствующей стороной, по выбору такой стороны. Примером подобного положения корпоративного договора может быть следующая формулировка:
"Председатель совета директоров избирается советом директоров из числа кандидатов, предложенных участником 1. Председатель совета директоров избирается большинством голосов его членов. Председатель совета директоров созывает его заседания и организует работу. В случае если полномочия председателя совета директоров были прекращены, а новый председатель совета директоров не был избран либо председатель совета директоров в обществе отсутствует по каким-либо иным причинам, функции председателя совета директоров исполняет один из членов совета директоров, номинированных участником 1, которого он выбирает по своему усмотрению".
7.248. В корпоративном договоре также следует указать, имеет ли председатель совета директоров право решающего голоса. Как указывалось выше (см. разд. 7.236 выше), исходя из нашего опыта, в действующих на российском рынке СП право решающего голоса председателю совета директоров обычно не предоставляется.
