§ 2. Особенности правового режима совместных счетов
и совместных вкладов, возникающих в результате наследования
Наследование является наиболее частым основанием возникновения активной множественности лиц в банковских договорах.
Рассмотрим следующую ситуацию, часто возникающую в банковской практике. Умер вкладчик (клиент банка) банка. Пятеро его наследников приняли наследство и получили свидетельства о праве на наследство, допустим, на 1/5 долю наследства каждый. Для решения вопроса о порядке исполнения договора банковского вклада в отношении указанных наследников, необходимо предварительно ответить на следующие вопросы теории гражданского права.
Прежде всего, необходимо определить юридическую судьбу договора банковского вклада и договора банковского счета в случае смерти первоначального вкладчика. В соответствии с п. 2 ст. 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.
Пункт 1 ст. 834 ГК РФ определяет договор (депозита), по которому одна сторона (банк), принявшая поступившую от другой стороны (вкладчика) или поступившую для нее денежную сумму (вклад), обязуется возвратить сумму вклада и выплатить проценты на нее на условиях и в порядке, предусмотренных договором.
В соответствии с п. 1 ст. 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.
Таким образом, из легального определения договора банковского вклада и договора банковского счета не усматривается, что возникшее из него обязательство как-либо связано с личностью кредитора или должника: банк обязан вернуть деньги любому законному кредитору.
Исключение составляет случай, когда наследование средств на банковском счете осуществляется на основании свидетельства о праве на наследство после скончавшегося гражданина-предпринимателя. Право осуществлять предпринимательскую деятельность представляет собой один из элементов дееспособности физического лица. Счет предпринимателя имеет специальный правовой режим и может использоваться только гражданином, имеющим статус предпринимателя. Если наследники умершего владельца счета не являются предпринимателями, они не могут приобрести права и обязанности по договору банковского счета гражданина-предпринимателя в порядке общего правопреемства. Поэтому договор банковского счета следует считать прекратившимся на основании п. 2 ст. 418 ГК РФ. При этом наследники вправе претендовать на остаток закрытого счета в общем порядке.
Таким образом, согласно общему правилу обязательства, возникшие из договора банковского вклада и договора банковского счета, не являются личными, поскольку никаким образом не связаны ни с личностью кредитора, ни с личностью должника.
Отсюда следует, что в силу п. 2 ст. 418 ГК РФ обязательство по договору банковского счета или вклада не прекращается смертью гражданина, а соответствующий договор продолжает действовать на общих основаниях.
Учитывая смерть одной стороны этого обязательства, очевидно, что оно должно измениться. Поскольку правоспособность умершего гражданина прекратилась в момент его смерти, а в рассмотренном нами примере пять его наследников приняли наследство, то дальнейшие изменения обязательства, возникшего из договора банковского вклада, определяются ст. 1110 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.
Таким образом, в договоре банковского вклада, в свое время заключенном наследодателем, по-прежнему остались две стороны - банк и вкладчик. Однако в результате универсального правопреемства произошла перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора (ст. 387 ГК РФ).
Учитывая, что наследников, воспринявших права одной из сторон договора банковского вклада, оказалось 5, на стороне вкладчика или клиента банка образовалась множественность лиц.
Выяснение типа обязательства со множественностью лиц, возникшего из договора банковского вклада и факта универсального преемства наследниками прав первоначального вкладчика, на первый взгляд не вызывает сомнения. Согласно свидетельству о праве на наследство каждый из пяти наследников является сонаследником первоначального вкладчика в размере 1/5 наследственной массы. Обязательство, возникшее из договора банковского вклада, является денежным. Следовательно, его предмет следует считать делимым, а обязательство с множественностью лиц на стороне вкладчика - долевым обязательством.
Однако при детальном рассмотрении всех тонкостей исполнения такого обязательства появляются основания либо усомниться в его справедливости, либо уточнить его определенным образом.
Прежде всего, необходимо разобраться относительно справедливости распространенного в литературе вывода о том, что денежное обязательство является делимым по своей природе. По мнению С.В. Сарбаша, примером долевого обязательства, которое можно представить себе несколько ординарных (единичных), т.е. не осложненных множественностью правоотношений обязательственного типа, является договор беспроцентного займа, по которому должник обязан уплатить двум долевым кредиторам по 50% долга. С.В. Сарбаш полагает, что "каждый кредитор может требовать только половину долга, должник обязан уплатить каждому соответственно по половине. Долг в целом лишь видимость явления. Можно его представить и как два самостоятельных долга, ибо никакой существенной связи они друг с другом не имеют. Если бы должник получил заем у двух этих же кредиторов на тех же условиях, но по отдельным договорам, правовая квалификация его отношений по исполнению обязанности ровным счетом не изменилась бы" <1>.
--------------------------------
<1> См.: Сарбаш С.В. Указ. соч. С. 243 - 244.
Отношения по описанному выше кредитному договору аналогичны отношениям по договору банковского вклада или банковского счета со множественностью лиц на стороне вкладчика. Совкладчики (или совладельцы банковского счета), т.е. сокредиторы, имеют денежное право требования к должнику (банку). Их требование является долевым, поскольку каждый из них располагает правом требования только на 1/5 часть вклада (остатка на счете) согласно свидетельству о праве на наследство. При этом, как правило, никто заранее не сомневается, что предмет денежного обязательства делим. Данный вывод является справедливым только при одном принципиальном уточнении. Денежное обязательство, действительно, делимо, но не всегда, а только до копейки. При исполнении договоров банковского вклада или банковского счета в пользу нескольких наследников умершего вкладчика на практике нередко возникали ситуации, когда банки оказывались не в состоянии поделить сумму вклада без остатка согласно тем долям, которые указаны в свидетельстве о праве на наследство.
Например, в рассматриваемом нами примере пять наследников имеют право на 1/5 часть вклада каждый вместе с начисленными процентами. Соответственно при попытке разделить сумму вклада (или остатка банковского счета) с процентами на пять частей, возможно появление неделимого остатка в размере 4 копеек. Соответственно возникает вопрос, какой тип множественности возникает в таком обязательстве. Для решения этой проблемы возможно несколько подходов.
Во-первых, можно все обязательство по договору банковского вклада квалифицировать как солидарное, так как налицо неделимость предмета исполнения с учетом конкретных условий - невозможно без остатка разделить всю сумму вклада на 5 частей.
Во-вторых, такое обязательство можно квалифицировать как долевое обязательство с неделимым остатком. В последнем случае возникает некое "сложное" обязательство, состоящее из двух частей: долевого обязательства в пределах суммы вклада, которая может быть разделена по наследственным долям, и солидарного (либо солидарно-долевого обязательства) в пределах неделимого остатка.
Квалификация всего указанного обязательства как в целом солидарного приводит к необходимости применения ст. 326 ГК РФ при его исполнении. В силу ст. 326 ГК РФ при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме. Исполнение обязательства полностью одному из солидарных кредиторов освобождает должника от исполнения остальным кредиторам. До предъявления требования одним из солидарных кредиторов должник вправе исполнять обязательство любому из них по своему усмотрению. В случае квалификации указанного обязательства как в целом солидарного получается, что любой из сонаследников вправе предъявить банку требование о полной выплате вклада, а банк вправе выплатить сумму вклада любому из сонаследников, не считаясь со свидетельством о праве на наследство.
Такой вывод не соответствует одной из важных задач наследственного права - разделить наследство умершего наследодателя наиболее справедливым образом (в соответствии с законом или завещанием) и тем самым избежать конфликта между наследниками.
Наследники, как известно, могут оказаться не только не родственниками, но даже совершенно незнакомыми людьми, или людьми которые состоят друг с другом в неприязненных отношениях. Поэтому наследственное законодательство в большинстве случаев стремится к физическому разделу имущества наследодателя по определенным наследственным долям. Даже в тех случаях, когда физический раздел имущества невозможен и законодательство допускает образование общей собственности наследников, то оно разрешает возникновение только общей долевой собственности (ст. 1164 ГК РФ), причем наследникам принадлежит право разделить это имущество на основании договора. Вывод о возникновении именно долевого обязательства при вступлении в наследство нескольких наследников имеется в литературе <1>.
--------------------------------
<1> См.: Новицкий И.Б., Лунц Л.А. Указ. соч. С. 203.
Исходя из общего анализа наследственного законодательства, допустимо сделать вывод, что по общему правилу совкладчики (совладельцы банковского счета), действительно, являются долевыми кредиторами банка по договору банковского вклада (договору банковского счета). Причем каждый из них имеет право требования на сумму вклада в размере своей наследственной доли. Это общее правило действует только в пределах делимой (по наследственным долям) части вклада (остатка банковского счета).
В случае с неделимым остатком банковского вклада речь может идти о возникновении сложного обязательства, состоящего из долевого обязательства с активной множественностью - в пределах делимого по наследственным долям остатка вклада, и солидарного обязательства - в пределах неделимого остатка вклада. Порядок исполнения последнего (солидарного) обязательства, приемлемый для наследственных отношений, отсутствует в действующем российском законодательстве. Неделимый остаток следовало бы считать общей долевой собственностью всех наследников, как указано в ст. 1164 ГК РФ.
Однако предметом общей долевой собственности может быть только имущество, имеющее материальную форму. По договору банковского вклада вкладчику принадлежит только право требования о возврате суммы вклада. По договору банковского счета вкладчику принадлежит право требовать выплаты остатка счета. Следовательно, до исполнения банком своей обязанности по возврату сонаследникам умершего вкладчика (владельца счета) неделимого остатка вклада общей долевой собственности у них на это имущество не возникает.
Представляется, что для исполнения рассматриваемого обязательства может быть использована теоретическая конструкция, которая была отвергнута С.В. Сарбашом как нежелательная: "потребовать исполнения, равно как и получить его, сокредиторы могут либо вместе, либо один из них, но по установленному представительству" <1>. Как представляется, такой порядок исполнения договора банковского вклада является единственно обоснованным для случая с наследованием неделимого остатка. Однако этот механизм отсутствует в действующем российском законодательстве, что является его недостатком.
--------------------------------
<1> Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. М.: Статут, 2005. С. 305.
Приведенный выше подробный анализ множественности лиц в обязательстве, возникающей при наследовании банковских вкладов и остатков банковских счетов, необходим не только для случая с неделимым остатком вклада. В нашем примере он составил всего 4 копейки, что, очевидно, несущественно и не оправдывает таких серьезных теоретических разработок. Этот пример был необходим для преодоления распространенного мнения о безусловной делимости любого денежного обязательства. Кроме того, этот пример должен был продемонстрировать, что вопрос определения типа множественности лиц в обязательствах, возникших из банковских сделок в результате наследования, не является таким простым, каким он может показаться на первый взгляд.
Следует также учесть, что исполнение обязательства по договору банковского вклада не всегда ограничивается только возвратом суммы вклада, поскольку вкладчику принадлежат и другие права.
Например, в соответствии с п. 2 ст. 837 ГК РФ по договору банковского вклада любого вида, заключенному с гражданином, банк в любом случае обязан выдать по первому требованию вкладчика сумму вклада или ее часть и соответствующие проценты (за исключением вкладов, внесение которых удостоверено сберегательным сертификатом, условия которого не предусматривают право вкладчика на получение вклада по требованию).
Данное право вкладчика относится к числу особых прав, которое направлено на изменение правоотношения. Реализация рассматриваемого права приводит к правовым последствиям, установленным п. 5 ст. 837 ГК РФ. Этим пунктом предусмотрено, что в случаях, когда срочный вклад возвращается вкладчику по его требованию до истечения срока либо до наступления иных обстоятельств, указанных в договоре банковского вклада, проценты по вкладу выплачиваются в размере, соответствующем размеру процентов, выплачиваемых банком по вкладам до востребования, если договором банковского вклада не предусмотрен иной размер процентов.
Таким образом, п. 2 ст. 837 ГК РФ законодатель предоставил вкладчику - физическому лицу право на одностороннее внесудебное изменение договора банковского вклада (п. 1 ст. 450 ГК РФ). Следовательно, после изъятия части срочного вклада физического лица этот вклад становится вкладом до востребования с начислением процентной ставки в размере, соответствующем размеру процентов, выплачиваемых банком по вкладам до востребования.
При множественности лиц на стороне вкладчика реализация права физического лица на досрочное изъятие части срочного вклада имеет особенности. Если признать, что один из сонаследников имеет право изъять свою наследственную долю (т.е. часть единого вклада) без согласия других сонаследников, то придется применить общее правило п. 5 ст. 837 ГК РФ о последствиях изъятия части вклада до истечения его срока.
В случае изъятия части срочного вклада одним из сонаследников следует предположить, что условия исполнения договора банковского вклада в отношении других сонаследников также меняются (поскольку речь идет об изменении одного и того же договора). В результате они получат свои наследственные доли с начислением процентной ставки, соответствующей размеру процентов, выплачиваемых банком по вкладам до востребования. Но такой результат является явно несправедливым - другие сонаследники не выражали желания на досрочное получение части вклада и поэтому могут возразить против начисления банком процентов на вклад в уменьшенном размере.
Указанная ситуация делает обоснованной постановку вопроса о соотношении волеизъявления нескольких совкладчиков (сонаследников) в процессе исполнения договора банковского вклада с активной множественностью. Для решения поставленной проблемы по действующему законодательству можно было бы отнести право на досрочное изъятие вкладчиком - физическим лицом части срочного вклада к категории общих прав, реализовать которые возможно только путем выработки общего акта волеизъявления <1>.
--------------------------------
<1> См.: Белов В.А. Гражданское право. Общая и Особенная части: Учебник. М., 2003. С. 692.
Следовательно, "потребовать исполнения, равно как и получить его, сокредиторы могут либо вместе, либо один из них, но по установленному представительству" <1>. То есть для досрочного изъятия части срочного вклада гражданина потребовалась бы единая воля всех вкладчиков. С практической точки зрения это означает, что один из сонаследников может получить свою часть вклада в размере наследственной доли до истечения срока действия вклада только с письменного разрешения других сонаследников либо на основании их общего заявления. Представляется, однако, что такое решение проблемы досрочного изъятия части вклада не является вполне оптимальным.
--------------------------------
<1> Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. М.: Статут, 2005. С. 305.
Во-первых, как было указано выше, наследственное законодательство по общему правилу стремится к физическому разделу имущества наследодателя по определенным наследственным долям, чего в данном случае не может произойти.
Во-вторых, в числе наследников могут оказаться не только физические лица, к которым п. 2 ст. 837 ГК РФ действительно в принципе применим, но также юридические лица и государство. В случае, когда на стороне вкладчика в результате наследования возникает смешанная множественность, состоящая из физических лиц, юридических лиц и государства, становится очевидна необходимость индивидуального волеизъявления на досрочное востребование части вклада.
Для решения поставленной проблемы интересен использованный в литературе подход, примененный для схожего случая. Анализируя обязательства с пассивной солидарной множественностью лиц, И.Б. Новицкий и Л.А. Лунц писали: "Самостоятельный характер каждого из солидарных обязательств приводит к тому, что каждое из них имеет в дальнейшем, так сказать, свою собственную судьбу, отличную нередко от судьбы другого обязательства. Это, между прочим, приводит к тому, что поведение каждого из солидарных должников, поскольку в договоре нет какого-либо специального указания, касается только его, его обязательство может осложниться, расшириться и т.д., но другого должника эти обременения, явившиеся результатом поведения первого должника, не коснутся.
Общий принцип: обстоятельства, видоизменяющие, осложняющие, прекращающие обязательство, только тогда производят соответствующие последствия в отношении всех должников, если они имеют, так сказать, общий для всех должников характер; если же подобного рода обстоятельство возникает в лице одного лишь должника или так или иначе связано с особыми условиями, в которых находится должник, то действие этого обстоятельства ограничивается только данным должником. Во всяком случае, один из солидарных должников не может отягощать положения других должников" <1>.
--------------------------------
<1> См.: Новицкий И.Б., Лунц Л.А. Общее учение об обязательстве. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950. С. 204.
В связи с приведенной цитатой представляется, что определение объема прав долевых кредиторов по договору банковского вклада в части изменения этого договора может осуществляться с использованием рассмотренного выше подхода.
Во-первых, каждый из совкладчиков, являющийся долевым кредитором банка, может выразить свою собственную волю на досрочное изъятие своей наследственной доли без согласия других сонаследников.
Во-вторых, ни один из совкладчиков-граждан, выразивший волю на досрочное изъятие вклада, не должен отягощать положение других совкладчиков. Они должны пользоваться правами по договору банковского вклада (в том числе в части получения согласованных процентов) в первоначальном, неизмененном виде.
При этом совкладчики, не являющиеся физическими лицами (государство, юридические лица), очевидно, не должны пользоваться правом на досрочное изъятие вклада только потому, что в числе других совкладчиков вместе с ними оказались физические лица.
Представляется, однако, что для реализации этого подхода необходимо соответствующее изменение действующего законодательства, которое должно установить, во-первых, правовой режим совместных вкладов и, во-вторых, особенности исполнения таких совместных вкладов в отношении сонаследников умершего вкладчика.
По договору банковского счета возврат остатка счета является важным, но все-таки не главным обязательством банка. Его основной обязанностью является осуществление безналичных расчетов по распоряжениям и согласия владельца счета.
Учитывая, что смерть владельца счета не прекращает договор банковского счета, у наследников возникает право давать банку распоряжения на перевод денежных средств с банковского счета.
Соответственно возникает вопрос, должны ли соклиенты банка по договору банковского счета давать ему одно распоряжение, подписанное всеми наследниками, либо каждый из наследников, как долевой кредитор, имеет право давать банку распоряжение на перевод денежных средств в части своей наследственной доли.
На первый взгляд последний вариант является обоснованным. Однако он никак не следует не только из ГК РФ, но также из подзаконных нормативных правовых актов - Инструкции ЦБ РФ от 30 мая 2014 г. N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов", а также из Положения ЦБ РФ от 19 июня 2012 г. N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств".
Не следует забывать, что банк в состоянии разделить остаток банковского счета между наследниками только тогда, когда счет не используется, т.е. находится "в статике". Однако такое состояние не характерно для действующего банковского счета.
Если по счету наследодателя активно проводятся расчетные операции (приходят денежные средств, списываются налоги, возмещаются расходы на погребение и т.п.), то банк может оказаться не в состоянии определить, соответствует ли списываемая наследником сумма его наследственной доле. Поскольку счет является действующим, то нет препятствий для зачисления на него каких-либо сумм, принадлежащих не наследодателю, а лично какому-либо наследнику. В этом случае соотношение долей соклиентов банка может измениться, а банк будет не в состоянии это контролировать.
К сожалению, законодательство не регулирует отношения по ведению банками совместных счетов, возникших в результате наследования несколькими наследниками.
Норма п. 5 ст. 845 ГК РФ в этом случае не может быть применена. Во-первых, она распространяется только на совместные счета, которые открываются на основании соглашения сторон. Во-вторых, она определяет принадлежность остатка совместного счета соклиентам банка, но прямо не регулирует порядка распоряжения этим счетом. Поэтому эта норма не может быть применена даже по аналогии закона.
По указанной причине совместные счета, возникающие на практике в результате наследования счета несколькими наследниками наследодателя, банки чаще всего стремятся закрыть, а договор банковского счета расторгнуть. Для этого они предлагают наследникам подписать заявление о закрытии банковского счета, а затем выплачивают им принадлежащую каждому наследственную долю согласно свидетельству о праве на наследство.
