Великобритания
Определяя круг источников, регулирующих договорные отношения в Великобритании, следует учитывать некоторые обстоятельства. Во-первых, необходимо принимать во внимание специфику круга источников государства, относящегося преимущественно к государствам так называемого общего, или прецедентного, права. Во-вторых, географическая неоднородность самого Объединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии предполагает особенности, вытекающие из определенной автономности его частей. В отечественной литературе, касающейся регулирования частноправовых отношений, в том числе вопросов регулирования договорных обязательств, принято обходить указанную проблему, ограничивая географию исключительно английским правом <1>, а в практике заключаемых договоров - правом Англии и Уэльса. Наконец, в-третьих, будучи участницей международного торгового оборота и экономической интеграции, Великобритания не могла избежать влияния европейского права, равно как и влияния универсальных унифицированных источников. Перечисленные обстоятельства повлияли на систему источников британского договорного права.
--------------------------------
<1> См., например: Халфина Р.О. Договор в английском гражданском праве. М., 1959; Ансон В. Договорное право / Под общ. ред. и с предисл. О.Н. Садикова. М., 1984 (в аннотации указывается: "В книге изложены принципы английского договорного права и дан анализ современной судебной практики"); Дубинчин А.А. Английское контрактное право. Заключение договора: Практ. пособие для рос. юриста. М., 2012; Гравин Д. Кредитный договор по английскому и российскому праву. М., 2014; Белых В.С. Договорное право Англии: сравнительно-правовое исследование. М., 2017; Оробинский В.В. Английское договорное право: просто о сложном. Ростов н/Д, 2015; и др.
Следует обратить внимание, что в учебниках по зарубежному гражданскому праву авторы также останавливаются на анализе положений именно английского права, не акцентируя внимания на том, что речь идет о праве части государства. В качестве примеров можно привести: Гражданское и торговое право зарубежных стран: Учеб. пособие / Под ред. В.В. Безбаха и В.К. Пучинского. М., 2004; Гражданское и торговое право зарубежных государств: В 2 т. / Под ред. Е.А. Васильева, А.С. Комарова. 4-е изд. М., 2004 (в главе "Источники гражданского и торгового права" в § 4 рассматриваются источники гражданского и торгового права Англии); Учебник по публичному и частному праву: В 2 т. / Под общ. ред. А.А. Костина. М., 2008. Т. II: Частное право (в учебнике в § 4 гл. 2 рассматриваются источники гражданского права Англии).
Принадлежность части Великобритании - Англии - к системе общего права <1> обеспечила ей особое место в ряду правовых систем, относящихся к западной правовой традиции, основанной прежде всего на источниках римского права <2>.
--------------------------------
<1> "История его (общего права. - Н.С.) формирования носит особый и специфический характер, который отличает его от романистической традиции правовых систем континента" (Гарсиа Гарридо М.Х. Римское частное право: казусы, иски, институты / Пер. с исп.; отв. ред. Л.Л. Кофанов. М., 2005. С. 133).
<2> В частности, Г.Дж. Берман выделяет три элемента, обеспечивших формирование западной традиции права: "открытие юридических документов, составленных при римском императоре Юстиниане, схоластический метод их анализа и синтеза, преподавание права в университетах - и есть то, что лежит в основе западной традиции права" (Берман Г.Дж. Западная традиция права: эпоха формирования / Пер. с англ. М., 1994. С. 127).
В отличие от стран континентальной Европы рецепция римского права в английском праве происходила не столько за счет использования кодифицированных источников, содержавших нормы материального права, сколько посредством заимствования системы исков и формул приказов <1>. Задача юриста-практика состояла не столько в анализе абстрактной правовой нормы или института материального права, сколько в поиске соответствующего иска и обосновании наложения его на практическую ситуацию, т.е. "английские юристы являлись специалистами по нахождению формул, соответствующих каждой претензии" <2>. Следует обратить внимание на то, что школе юристов-практиков, специалистов по нахождению формул исков, противостояли университетские юристы, занятые изучением кодифицированных источников римского права. Противостояние двух юридических школ, или "социопрофессиональных групп" (английских цивилистов и юристов общего права), стало отражением такого положения дел.
--------------------------------
<1> Вот как описывается процедура защиты права в английских судах: "Процесс в королевских судах начинался после издания королевской властью специального предписания шерифу доставить определенное лицо в суд на указанном в предписании основании. Эти предписания (Writ) издавались королевской властью только в строго установленной форме и по строго установленным основаниям. Таким основанием могло лишь быть правонарушение - неправомерное действие, нарушавшее установленный королем порядок. Имелись твердо установленные составы правонарушений, которые могли служить предметом судебного разбирательства; каждому составу правонарушения соответствовал определенный вид иска (action); каждому виду иска - определенная форма судебного предписания. Если действие не подходило ни под один из установленных составов, оно не могло служить предметом судебного разбирательства. Однако усложняющиеся и развивающиеся отношения не могли быть втиснуты в раз и навсегда установленные жесткие рамки существующих форм исков. Поэтому необходимы были серьезные изменения этих форм. Такие изменения происходили путем постепенного развития существующих форм исков. При этом первоначальные иски подвергались иногда полной трансформации: из них постепенно выделялись как их новый подвид новые иски; путем толкования этим новым искам придавали характер, совершенно отличный от первоначального. Однако такое развитие шло чрезвычайно медленно, появление новых исков было связано с длительной и острой борьбой" (Халфина Р.О. Указ. соч. С. 29 - 30).
<2> Гарсиа Гарридо М.Х. Указ. соч. С. 134 - 135.
При этом "неизменность основ общего права парадоксальным образом сочеталась с динамикой их непрекращающегося воспроизведения и применения в конкретных условиях единичного прецедента. Однако право, понятое как практика и не имеющее четко очерченной теоретической основы, могло стать "осязаемым" и реализоваться через систему конкретных институтов. При этом, будучи результатом развития английского неписаного права, оно могло реализоваться лишь в Англии и лишь в английской институциональной системе (или в условиях экспорта этой системы). Здесь также кроется объяснение, почему большая часть исследовательской традиции истории общего права, начиная с Кока и Блэкстона, использует "институциональную" схему организации систематизации материала как наиболее выигрышную. С точки зрения теоретиков общего права, система судебных институтов и была системой административной, а сами юристы не только вершили правосудие, но и разделяли функцию упорядочения общества, которая являлась преимущественной характеристикой власти короны".
Таким образом, "преобладание прецедентного права, отсутствие единой общепризнанной кодификации, неразработанность системы права, отсутствие четких граней между различными его отраслями, внешний консерватизм и стремление сохранить форму даже тогда, когда содержание ее стало совершенно новым, - все эти характерные для английского права черты делают невозможным сколь-нибудь глубокое изучение основных институтов английского права без предварительного ознакомления с их историей" <1>. В результате "английские короли были единственными суверенами в Европе, в изобилии издававшими законы в сфере частного права. Между нормами права и действием судебного решения на практике не было никакой разницы, поскольку законодательство по сути и представляет собой присуждение гражданам прав и обязанностей" <2>. Такая возможность вмешательства обеспечивалась в рамках системы английского общего права, в течение длительного времени ставившей на первое место судебное решение, принимавшееся в рамках системы исков общего права или права справедливости (law of equity), обеспечивавшей защиту права в тех случаях, когда система исков, предоставляемых в рамках общего права, оказывалась исчерпанной.
--------------------------------
<1> Халфина Р.О. Указ. соч. С. 11.
<2> Гарсиа Гарридо М.Х. Указ. соч. С. 134 - 135, сноска 52.
Своей относительной независимостью современная правовая система Шотландии обязана Акту об объединении 1707 г. (Act of Union) (далее - Закон 1707 г.), составившему правовую основу объединенного государства. Принятию Закона 1707 г. предшествовало объединение монархий в 1603 г., когда король Шотландии Яков VI стал после смерти Елизаветы I королем Яковом I, объединившим Англию и Шотландию в рамках единой Великобритании. При этом ст. XVIII Закона 1707 г. допускала продолжение существования права Шотландии, за исключением регулирования торговли, таможни и налогообложения, которое должно быть одинаковым для Англии и Шотландии после их объединения. Статья XIX Закона 1707 г. предусматривала сохранение судебной системы в Шотландии, оговорив, однако, право Парламента Великобритании определять статус судебных органов. В то же время предусматривалось, что шотландские споры не подлежат разрешению в английских судах в Вестминстере. Названные выше статьи "остаются формальным основанием сохраняющейся независимости шотландской судебной системы и системы права" <1>. Характеризуя развитие независимой шотландской правовой системы, исследователи отмечают, что в данном случае справедливо будет говорить об ассимиляции шотландской системы с английской, в результате которой шотландская система утратила многие из своих "гражданских" (цивильных) характеристик <2>. Несмотря на это, правовая система Шотландии рассматривается в рамках сравнительно-правовых исследований в качестве самостоятельной автономной системы "смешанного характера" ("mixed jurisdiction") <3>.
--------------------------------
<1> MacQueen H.L. Studying Scots Law. 3rd ed. Hampshire, 2004. P. 3 - 4.
<2> Evans-Jones R. Roman Law in Britain // Quaestiones Juris. Festschrift Joseph Georg Wolf zum 70 Ehrburststag / Manthe U., Krampe C. ed. Freiburger Rechtsgeschlichtlieche Abhandlungen (n.F.) Bd. 36. Berlin, 2000. P. 83 - 110.
<3> См., например: Tatley W. Mixed Jurisdictions: Common Law v. Civil Law (Codified and Uncodified) // Luisiana Law Review. 2000. Vol. 60. No. 3. Spring. P. 678 - 738 (применительно к Шотландии - с. 688 - 692); Evans-Jones R. Reception of Law, Mixed Legal Systems and the Myth of the Genius of Scots Private Law // Law Quarterly Review. 1998. Vol. 63. P. 228; Cooper T.M. The Common Law and the Civil Law - A Scots View // Harvard Law Review. 1950. Vol. 63. P. 468 - 475.
Следует отметить, что определенная автономность шотландской системы наиболее явно прослеживается в области регулирования договорных обязательств. Различия проявляются, в частности, в практике применения концепции встречного удовлетворения (consideration). Шотландское договорное право ближе к идее causae в качестве основания договорного обязательства, чем к идее consideration. Как следствие, позиция шотландских судов ближе к постулатам континентального права в части регулирования вопросов безотзывности оферты, договоров в пользу третьего лица. Другим проявлением автономности шотландской системы является принятие специальных законодательных актов, регулирующих договорные отношения.
В отличие от Шотландии правовая система Северной Ирландии не столь автономна. Право Северной Ирландии входит в систему общего права, хотя отдельные правовые акты (в частности, статутные инструменты) касаются и распространяют свое действие только на Северную Ирландию. Статус Северной Ирландии в качестве части Соединенного Королевства определяется Конституционным актом Северной Ирландии <1>, а также Законом о Северной Ирландии <2>. Закон об адъюкатуре (Северная Ирландия) <3> определяет порядок взаимодействия судов Северной Ирландии с английскими судами и судебными органами Великобритании. Автономность судебной системы Северной Ирландии тем не менее не обеспечивает самобытности ее правовой системы подобно самобытности системы Шотландии.
--------------------------------
<1> Northern Ireland Constitution Act. PGA. 1973. C. 36.
<2> Northern Ireland Act. PGA. 1998. C. 47.
<3> Judicature Northern Ireland Act. PGA. 1978. C. 23.
Анализ законодательной практики (законодательных актов и статутных инструментов) Великобритании свидетельствует об относительной автономности правовых источников, регулирующих договорные отношения (писаное право). В числе законодательных актов, принятых британским парламентом и регулирующих договорные отношения, следует назвать:
- Закон о публичных актах <1>. Определяет условия признания договора неисполнимым;
--------------------------------
<1> Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 (Public General Acts. 1943. C. 40.
- Закон о договорах (права третьих лиц) <1>. Принятие данного Закона было необходимо для формирования устойчивой и предсказуемой практики признания прав третьих лиц из договоров в пользу третьего лица;
--------------------------------
<1> Contracts (Rights of Third Parties) Act 1949 (PGA. 1949. C. 34).
- Закон о правовой реформе (исполнение контрактов) <1>. Касается обоснования отказа в принудительном исполнении (enforcement) договоров, обладающих признаками мошеннических;
--------------------------------
<1> Law Reform (Enforcement of Contracts) Act 1954 (PGA. 1954. C. 34).
- Закон об оборонных контрактах <1>. Касается договоров, заключаемых для обеспечения нужд обороны; в качестве общего требования Закон предусматривает необходимость приобретения (выкупа) прав на закупаемые для оборонных нужд объекты; применительно к современным условиям нормы Закона были конкретизированы в рамках Положения о договорах, необходимых для обороны и безопасности <2>;
--------------------------------
<1> Defense Contracts Act 1958 (PGA. 1958. C. 38).
<2> The Defense and Security Public Contracts Regulations. 2011. No. 1848.
- Закон "О договорах, заключаемых юридическими лицами" <1>. Регулирует вопросы формы договоров, заключаемых от имени юридического лица; не распространяется на акционерные общества, учреждаемые в соответствии с Законом "О компаниях" 2006 г., на общества с ограниченной ответственностью (limited liabilities partnership, LLP), а также на иностранные юридические лица; Закон определяет порядок заключения договоров в письменной (in writing) и устной (by parol) формах;
--------------------------------
<1> Corporate Bodies' Contracts Act 1960 (PGA. 1960. C. 46).
- Закон о контрактах (применимое право) <1>. Принятие данного Закона обеспечивает имплементацию в рамках английского договорного права положений международных конвенций, определяющих право, применимое к отдельным видам договорных отношений; в частности, речь идет о положениях Римской конвенции 1980 г. о праве, применимом к договорным обязательствам, Люксембургской конвенции 1984 г. о присоединении Швейцарии к Римской конвенции о праве, применимом к договорным обязательствам;
--------------------------------
<1> Contracts (Applicable Law) Act 1990 (PGA. 1990. C. 36).
- Закон о дерегулировании и заключении договоров <1>. Принятие данного Закона было необходимо для регламентации порядка заключения договоров уполномоченными органами исполнительной власти;
--------------------------------
<1> Deregulation and Contracting Act 1994 (PGA. 1994. C. 40).
- Закон о договоре в Шотландии <1>. Принадлежащая к числу систем смешанного права Шотландия не относится к странам с кодифицированным правом; этот сравнительно небольшой по объему акт закрепляет возможность признания односторонних обязательств применительно к территории Шотландии;
--------------------------------
<1> Contract (Scotland) Act 1997 (PGA. 1997. C. 34)
- Закон о местном самоуправлении (договорах) <1>. Данный правовой акт касается не столько регулирования договоров, сколько полномочий местных органов власти в части заключения договоров в связи с исполнением Закона "О местных органах власти и жилищном строительстве" 1989 г. <2>; Закон предусматривает необходимость регистрации договоров, заключаемых местными органами власти, для последующего контроля за их исполнением и расходованием средств; зарегистрированные контракты именуются "сертифицированными контрактами" (certified contracts).
--------------------------------
<1> Local Government (Contracts) Act 1997 (PGA. 1997. C. 65).
<2> Local Government and Housing Acts.
Наряду с законами в регулировании договорных отношений важны так называемые статутные инструменты (statutory instruments), т.е. правовые акты, принятые органами исполнительной власти, уполномоченными на принятие соответствующего акта законом (т.е. актом парламента). Статутные инструменты относятся к категории так называемого делегированного законодательства. В рамках статутных инструментов конкретизируются нормы законов, а также определяется порядок исполнения норм законодательных актов. В числе подобных статутных инструментов следует назвать, например, Положение о договорах в сфере коммунального обслуживания <1>, Положение о концессионных договорах <2>, Положение о договорах в области национальной системы здравоохранения (общие договоры о медицинских услугах) <3>, Положение о публичных договорах <4> и др.
--------------------------------
<1> The Utilities Contract Regulations. 2016. No. 274.
<2> The Concession Contracts Regulations. 2016. No. 273.
<3> National Health Service (General Medical Services Contracts) Regulations. 2015. No. 1862.
<4> Public Contracts Regulations. 2015. No. 102.
Перечисленные выше законодательные акты регулируют общие вопросы договорных обязательств. Наряду с законами, относящимися к общим вопросам, в Великобритании принят ряд законов и статутных инструментов, регламентирующих отдельные виды договоров, регулирующих специальные виды правоотношений, в рамках которых связи между участниками устанавливаются посредством соответствующего вида договора. Наиболее разработанным в этом смысле является договор купли-продажи.
Регулирование договора купли-продажи посредством законодательного акта является одним из старейших. Закон "О купле-продаже" 1979 г. <1> распространяется (согласно названному Закону) на все акты купли-продажи, заключенные в период с 1 января 1879 г. и позднее, но не ранее.
--------------------------------
<1> Sale of Goods Act. PGA. 1979. C. 54.
Применительно к Великобритании следует заметить, что по сравнению с писаным правом (законодательными актами и статутными инструментами) значительно роль играет судебная практика.
В английской литературе общее право (common law) понимается в трех смыслах: "Во-первых, это комплекс правовых норм и принципов, сформулированных судьями, которые отличаются от норм, содержащихся в законах. Хотя подобное различение отделяет нормы в зависимости от источников их происхождения, создавая тем самым не соответствующее действительности впечатление того, что закон и общее право составляют разные отрасли права, которые не подлежат смешиванию, как вода и масло. На самом же деле задачей юриста является интегрирование нормы из различных источников в единое целое. Во-вторых, в более узком смысле общее право представляет собой нормы, сформулированные судьями в судах общего права, в отличие от норм права справедливости (law of equity), выработанных в судах Лорда-Канцлера. Начиная с Закона "Об адъюкатуре" 1873 г. суды пытаются объединить эти две системы норм. Наконец, в-третьих, что представляется самым важным, общее право представляет собой систему общих принципов права (general principles of law)" <1>.
--------------------------------
<1> English Private Law / Ed. by A. Burrows. 2nd ed. Oxford, 2007. P. 13 (§ 1.21). Для пояснения значения общего права как источника общих принципов права приводится пример решения по делу R. v. National Insurance Commissioner ex parte Connor ([1981] QB 758, DC.), в котором суд отказал в применении положений § 24 Закона "О социальной помощи" 1975 г. (Social Security Act), тем самым лишив вдову, виновную в смерти мужа, вдовьего содержания на основании принципа, состоящего в том, что никто не может получить выгоду от собственного неправомерного действия, который не был явно сформулирован в тексте Закона, но существовал в общем праве.
Учитывая изложенное, следует сделать вывод, что для права Великобритании судебная практика имеет особое значение. В частности, английское право, как, впрочем, и право Северной Ирландии, основывается на системе прецедентов, образующих общее право. Категория "прецедент" в английском праве включает в себя два смысла. В более широком смысле прецедент понимается как судебный акт, содержащий обоснование правового решения, которое должно учитываться при принятии последующих судебных решений. В более узком смысле следует говорить о прецеденте как о судебном решении, обязывающем судей судов определенной категории (как правило, равной или низшей инстанции в качестве обязательного). Это означает, что, обосновывая свои требования, юристы должны опираться на принятые судебные решения. Юрист исследует судебную практику, для того чтобы найти новые аргументы для обоснования своей правовой позиции. "Доктрина прецедента рассматривает судебную практику не как источник дополнительных знаний о праве, а как властное веление, содержащее норму права (authoritative statement of law)" <1>.
--------------------------------
<1> English Private Law / Ed. by A. Burrows. P. 30 (§ 1.63).
Английское договорное право представляет собой несомненный интерес как самобытная практически уникальная система, основанная на системе исков, связанных с защитой прав, вытекающих из отдельных видов договорных обязательств, а не из общего понимания обязательства. Э. Дженкс, описывая английское договорное право, отмечал: "К концу XIV в. судам общего права были знакомы отношения содержателя гостиницы и постояльца, займодавца и заемщика, продавца и покупателя, грузоотправителя и перевозчика, мастера и заказчика, хозяина и работника, поручителя и главного должника. Задачей суда было регулировать эти взаимоотношения на основе установленных обычаев и принуждать нарушителей к их соблюдению" <1>. Постепенно английскими юристами были выработаны квалифицирующие принципы, обеспечивающие признание сделанных обещаний в качестве обязательных для сторон. "Английское право в процессе своего исторического развития разработало иную конструкцию договора. Под договором понимается обещание (promise) или ряд обещаний, за нарушение которых правом установлена санкция. Из такого определения следуют два вывода: 1) лицо, которому что-то было обещано, в случае неисполнения обещания становится кредитором и имеет право на иск; 2) данное обещание имеет правовой характер для лица, давшего такое обещание, создает юридическую обязанность и делает его должником. Появление такой необычной для континентального права правовой конструкции историки английского гражданского права относят к XIV в. Суды общего права на основании обычаев того времени предоставляли защиту данного и нарушенного обещания. При этом суды считали, что лицо, давшее обещание, возлагало на себя и тяготы исполнения. Суды стали предоставлять защиту в случаях, когда обещание не было выполнено надлежащим образом и у другого лица возникли убытки. Иск получил название assumpsit и предоставлялся в строго ограниченных случаях. В настоящее время правовая доктрина и практика в Англии сохранили в понимании договора средневековую идею о том, что договор - это правовое обещание, к исполнению которого можно принудить в судебном порядке" <2>. Учитывая такой подход, в литературе признается, что "основная функция договора состоит в обеспечении для каждой из договаривающихся сторон выгоды, ожидаемой в результате сделки. Таким образом, в случае нарушения договора потерпевшая сторона могла защитить свой ожидаемый, но нереализованный интерес, потребовав возврата к тому положению, в котором стороны находились до заключения договора. Такой результат мог быть получен путем предписания о специальном исполнении (decree on specific performance), обязывавшего ответчика исполнить (что было сравнительно нечасто) или уплатить денежную сумму, эквивалентную ожидаемой, но не полученной пострадавшей стороной выгоде (damages)" <3>. Однако такого результата пострадавшая сторона могла достигнуть, не только взыскивая за нарушение договорного обязательства, пострадавшая сторона вправе заявлять требования из правонарушения (деликта) (tort) или неосновательного обогащения (unjust enrichment). Например, сторона, понужденная заключить договор вследствие заблуждения, вызванного мошенническими (fraudulent) или небрежными (negligent) действиями другой стороны, что составляет правонарушение (tort) такой другой стороны, вправе также требовать и возврата неосновательного обогащения от стороны, совершившей правонарушение. (Такая логика вытекает из положений Закона "О введении в заблуждение" (§ 7) <4>.)
--------------------------------
<1> Дженкс Э. Английское право (Источники права. Судоустройство. Судопроизводство. Уголовное право. Гражданское право) / Пер. Л.А. Лунца, предисл. М.М. Исаева, Л.А. Лунца. М., 1947. С. 331.
<2> Учебник по публичному и частному праву: В 2 т. / Под общ. ред. А.А. Костина. Т. II. Частное право. С. 278 - 279. Аналогичный подход содержится в английских доктринальных источниках, в которых под договором понимается "соглашение, либо подлежащее исполнению в соответствии с нормой права (enforced by law) или признаваемое в соответствии с нормой права (recognized by law) в качестве влияющего на права и обязанности сторон" (English Private Law / Ed. by A. Burrows. P. 624 (§ 8.01)).
<3> Goode on Commercial Law. 4nd ed. / Ed. and fully revised by E. McKendrick. L., 2010. P. 71. Подробнее о прецеденте см.: Кросс Р. Прецедент в английском праве. М., 1985; Кудрявцева Е.В. Судебное решение в английском гражданском процессе. М., 1998.
<4> Misrepresentation Act. PGA. 1967.
Функция обязательств из возмещения вреда (tort) состоит в компенсации неправомерно причиненного вреда посредством возвращения пострадавшей стороны в положение, когда вред не был причинен. Таким образом, размер требований ограничен размером потерь, возникших в результате действий, причинивших вред (в том числе с помощью мошеннического введения в заблуждение). Истребуя неосновательное обогащение, пострадавшая сторона также обеспечивает возврат к первоначальному положению (реституции).
Такой конструкцией в английском праве стала доктрина встречного удовлетворения (consideration). Английское право признает различные способы демонстрации серьезности намерений стороны, дающей обещание. К числу таких способов следует отнести готовность сделать что-либо в обмен или "навстречу" ("in consideration") в качестве цены сделанного обещания или обещания предоставления в будущем к определенной дате. Другим способом является придание договору специальной формы <1>. Таковой формой является особая форма, в которую облекается обещание, - "деяние", "акт", "документ", "инструмент" (deed).
--------------------------------
<1> См.: Goode on Commercial Law. 4th ed. / Ed. and fully revised by E. McKendrik. P. 72 - 73.
Учитывая изложенное, следует сделать вывод, что в английском праве соглашения или обещания имеют силу, когда они оформлены в виде документа (deed) или имеют встречное удовлетворение (consideration) <1>.
--------------------------------
<1> См.: English Private Law / Ed. by A. Burrows. P. 637 (§ 8.31).
