ДОГОВОР N ___
о передаче по решению совета директоров
(наблюдательного совета) полномочий
единоличного исполнительного органа общества
с ограниченной ответственностью управляющему
(управляющей организации)
г. _____________ "___"___________ ____ г.
Индивидуальный предприниматель ______________ ________, именуем__ далее
(Ф.И.О.)
"Управляющий", действующ____ на основании листа записи Единого
государственного реестра индивидуальных предпринимателей <1> от
"__"_________ ____ г. N _____, с одной стороны,
(Вариант: ______________ ________________, именуем__ далее "Управляющая
(наименование организации)
организация", в лице ______________ ____________, действующ___ на основании
(Ф.И.О., должность)
______________ __________________, с одной стороны,)
(Устава или доверенности)
и Общество с ограниченной ответственностью ______________ ________________,
(наименование организации)
именуем__ далее "Общество", в лице ______________ _______ <2>, действующ___
(Ф.И.О., должность)
на основании ______________ ______ _______________ и во исполнение решения
(Устава или решения)
Совета директоров от "___"____________ ____ г. N _______, с другой стороны,
именуемые совместно "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
1.1. Общество передает, а Управляющий (Управляющая организация) принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором.
1.2. Общество, передавшее полномочия генерального директора (президента и т.д.) Управляющему (Управляющей организации), осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего (Управляющую организацию), действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему (Управляющей организации) с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи печати Общества и дел (Приложение N __) в установленный п. 3.4 настоящего Договора срок.
1.4. Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не образуется.
1.5. За осуществление Управляющим (Управляющей организацией) полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющему (Управляющей организации) вознаграждение в размере _________ (___________) рублей в месяц (вариант: квартал, год), включая НДС ___% <3> (вариант: без НДС).
1.6. Управляющий (Управляющая организация) самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет в течение ___ (______) дней с момента __________.
1.7. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим Договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕГО
(УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ)
2.1. Управляющий (Управляющая организация) осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
2.2. Изменение компетенции Управляющего, влекущее сужение его полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему Договору в качестве дополнительного соглашения. Общество вправе своим решением наделить Управляющего (Управляющую организацию) дополнительными полномочиями в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. При исполнении настоящего Договора Управляющий вправе:
- получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных Сторонами условиях;
- требовать от всех органов управления Общества информацию и материалы, необходимые для исполнения обязательств по настоящему Договору.
2.4. При исполнении настоящего Договора Управляющий обязан:
- заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
- не разглашать ставших ему известными при исполнении настоящего Договора сведений, составляющих коммерческую и/или предпринимательскую тайну Общества;
- в установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед Советом директоров (наблюдательным советом) Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего.
2.5. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющего.
2.6. Управляющий издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества в рамках настоящего Договора.
2.7. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых Управляющим.
2.8. Финансовые документы от имени Общества подписывает Управляющий либо иное лицо, уполномоченное Управляющим.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Контроль за деятельностью Управляющего осуществляет Совет директоров Общества (наблюдательный совет) в рамках полномочий, закрепленных за ним Уставом Общества и настоящим Договором. В период между заседаниями Совета директоров (наблюдательного совета) функции контроля за деятельностью Управляющего (Управляющей организации) в части управления делами Общества осуществляет Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
3.2. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время требовать от Управляющего (Управляющей организации) отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего.
3.3. Общество обязано по требованию Управляющего (Управляющей организации) предоставить последнему информацию, необходимую для исполнения Управляющим обязательств по настоящему Договору.
3.4. Общество обязано в срок до "___"_________ ____ г. передать по Акту приема-передачи информацию, материалы, печать и дела Общества Управляющему (Управляющей организации).
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН.
ОСНОВАНИЯ ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
4.1. Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим Договором.
4.2. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору не освобождает Общество от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.
4.3. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями Управляющего, если иные основания и размер ответственности не установлены законами Российской Федерации.
4.4. Не подлежат возмещению Управляющим убытки, причиненные Обществу, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.
4.5. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу его действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества.
4.6. Управляющий несет ответственность за достоверность содержащихся в представляемых на утверждение годовом отчете и балансе сведений в размере ________________ (________) рублей.
4.7. Стороны несут ответственность друг перед другом за непредоставление или несвоевременное предоставление информации или документов, равно как и за предоставление не соответствующей действительности информации, в случаях, когда обязательность ее предоставления предусмотрена настоящим Договором, а также за иное нарушение принятых на себя обязательств по настоящему Договору в виде штрафа в сумме _______ (________) рублей за каждый случай такого нарушения.
4.8. Возмещение убытков производится не исполнившей либо ненадлежащим образом исполнившей свои обязательства Стороной сверх санкций, установленных настоящим Договором.
4.9. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение ____ (______) дней уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
4.10. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.
4.11. Ни одна из Сторон по настоящему Договору не может передать свои права и обязанности третьей стороне без письменного разрешения другой Стороны.
5. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Настоящий Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию Сторон.
5.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, письменно предупредив Управляющего за ______ (___________) месяцев. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему Договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему (Управляющей организации) вознаграждение за ______ (_______________) месяцев в качестве компенсации.
5.3. Расторжение Договора Управляющим (Управляющей организацией) в одностороннем порядке допускается в случаях и в порядке, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.
5.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего Договора, не содержит не соответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение Стороны. В данной информации нет умолчаний о любых вопросах, важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего Договора.
6.2. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.
6.3. Настоящий Договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон.
6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
6.6. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.
6.7. Любые изменения или дополнения к Договору должны совершаться в письменном виде за подписью обеих Сторон.
6.8. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.
6.9. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельствах, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего Договора, Стороны обязаны извещать друг друга в течение ___ дней с даты такого изменения.
6.10. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
6.10.1. Акт приема-передачи (Приложение N ___).
6.10.2. Решение Совета директоров (наблюдательного совета) от "___"____________ ____ г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему (Приложение N ___).
6.10.3. ______________ ______________.
7. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Управляющий: Общество:
___________"______________ ________" ___________"______________ ________"
Юридический/почтовый адрес: Юридический/почтовый адрес:
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
ИНН/КПП ______________ _____________ ИНН/КПП ______________ _____________
ОГРН ______________ ________________ ОГРН ______________ ________________
Расчетный счет ______________ ______ Расчетный счет ______________ ______
в _________________ банке в _________________ банке
К/с ______________ _________________ К/с ______________ _________________
БИК ______________ _________________ БИК ______________ _________________
Телефон: ______________ ____________ Телефон: ______________ ____________
Факс: ______________ _______________ Факс: ______________ _______________
Адрес электронной почты: ___________ Адрес электронной почты: ___________
(вариант:
______________ ______ _____________
(Ф.И.О.)
Адрес:
______________ ______ _____________
Паспортные данные:
______________ ______ _____________
Телефон: ______________ ____________
Адрес электронной почты: ___________
Счет ______________ ________________)
ПОДПИСИ СТОРОН <2>:
Управляющий: Общество:
___________ / __________ / ___________ / __________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <4>) (М.П. <4>)
--------------------------------
Информация к сведению:
<1> С 01.01.2017 факт внесения записи в ЕГРИП подтверждается листом записи Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (см. Приказ ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, признании утратившими силу отдельных приказов и отдельных положений приказов Федеральной налоговой службы").
<2> В соответствии с п. 3 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор с управляющим, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
<3> Согласно ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации объектом налогообложения по НДС являются следующие операции:
а) реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, а также передача имущественных прав;
б) передача на территории Российской Федерации товаров (выполнение работ, оказание услуг) для собственных нужд, расходы на которые не принимаются к вычету при исчислении налога на прибыль организаций;
в) выполнение строительно-монтажных работ для собственного потребления;
г) ввоз товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией.
Налогообложение производится по ставкам:
- 0% (п. 1 ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации);
- 10% (п. 2 ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации);
- 18% (п. 3 ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации).
Налогообложение не производится:
- по операциям, указанным в ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации;
- по операциям, указанным в п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации.
Налогоплательщик оставляет за собой право применить льготу, предусмотренную п. 3 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации, в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации, либо отказаться от нее.
<4> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
