Договор N ___
мены акций акционерного общества
на долю в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
г. __________ "___"________ ____ г.
______________ _______ "________________", ОГРН _______, ИНН _________,
(организационно-правовая (наименование)
форма)
в лице ______________ ___________, действующего на основании _____________
(Ф.И.О. уполномоченного лица)
______________ ____________________ _________________________
(Устава от "__"_____ ____ г. (вариант: в ред. от "__"____ ____ г.),
______________ ____________________ ________________________,
доверенности от "__"_____ __ г. N ___, вид документа, удостоверяющего
личность (указать реквизиты, кем и когда выдан))
(вариант, если Сторона-1 - физическое лицо:
______________ ______ ________________, "__"___________ года рождения,
(Ф.И.О полностью) (число, месяц, год)
______________ ____________________ ________________________
(вид документа, удостоверяющего личность) (реквизиты документа,
удостоверяющего личность)
______________ ____________________ ________________________,
(наименование органа, выдавшего документ, удостоверяющий личность)
зарегистрирован по адресу: ______________ _________________________,
проживающ__ по адресу: ______________ _________________________,)
именуем__ в дальнейшем "Сторона-1", с одной стороны, и
______________ ________ "___________________", ОГРН _____, ИНН _______,
(организационно-правовая (наименование)
форма)
в лице ______________ _______ ________________, действующего на основании
(Ф.И.О. уполномоченного лица)
______________ ____________________ _________________________
(Устава от "__"_____ ____ г. (вариант: в ред. от "__"____ ____ г.),
______________ ____________________ ________________________,
доверенности от "___"_____ ___ г. N ____, вид документа,
удостоверяющего личность (указать реквизиты, кем и когда выдан))
(вариант, если Сторона-2 - физическое лицо:
______________ ______ _______________, "__"____________ года рождения,
(Ф.И.О полностью) (число, месяц, год)
______________ ____________________ ________________________
(вид документа, удостоверяющего личность) (реквизиты документа,
удостоверяющего личность)
______________ ____________________ ________________________,
(наименование органа, выдавшего документ, удостоверяющий личность)
зарегистрирован по адресу: ______________ _________________________,
проживающ__ по адресу: ______________ _________________________,)
именуем__ в дальнейшем "Сторона-2", с другой стороны, совместно именуемые
в дальнейшем "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. По настоящему Договору Сторона-1 меняет принадлежащие ей на праве собственности акции (варианты: Публичного, Закрытого <1>) акционерного общества "____________" (далее - АО "_____________") на принадлежащую Стороне-2 на праве собственности долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "___________" (далее - ООО "__________").
1.2. Сведения об акциях:
Вид ценных бумаг: ______________ ________________________ акции.
Форма выпуска: ______________ _______ _________________.
Эмитент: ______________ _________________________.
Адрес Эмитента: ______________ _______ ________________.
Номинальная стоимость одной акции: ________ (__________) рублей.
Количество: ________ (__________________) штук.
Цена акций для целей настоящей сделки: ________ (__________) рублей.
Сведения об обременении: ______________ _________________.
Регистратор: ______________ ________________________.
Депозитарий: ______________ ________________________.
Право собственности Стороны-1 на указанные в настоящем пункте акции подтверждается Выпиской из реестра акционеров Эмитента ____________ от "___"________ ____ г. N ___.
1.2.1. Сторона-1 гарантирует, что акции, передаваемые Стороне-2, не находятся под арестом (запретом отчуждения), в залоге, а также не обременены иными обязательствами.
(Вариант: 1.2.2. Сторона-1 подтверждает, что акционеры АО "___________" и само АО "________" не воспользовались преимущественным правом приобретения акций.)
1.3. Сведения о доле в уставном капитале:
1.3.1. Доля в уставном капитале ООО "___________________" в размере _____ номинальной стоимостью ________ (__________) рублей.
1.3.2. Сторона-2 гарантирует, что:
отчуждаемая доля оплачена полностью;
продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам не запрещены Уставом ООО "_____________";
участники ООО "__________" и само ООО "___________" преимущественным правом покупки отчуждаемой доли не воспользовались;
Уставом ООО "___________" не предусмотрено согласие участников на такую сделку;
доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
1.4. Для регистрации перехода права собственности на акции от Стороны-1 к Стороне-2 Сторона-2 предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
- Ф.И.О. (вариант: полное наименование организации по ее уставу);
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- ИНН;
- место регистрации (место нахождения);
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса (при наличии);
- электронный адрес (при наличии);
- номер лицевого счета зарегистрированного лица;
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- форма выплаты доходов по ценным бумагам;
- банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
1.5. Доля переходит к Стороне-1 с момента нотариального удостоверения настоящего Договора.
2. Обязательства Сторон
2.1. Сторона-1 обязуется:
2.1.1. В течение _____ дней с момента подписания настоящего Договора выдать Стороне-2 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
Держателем реестра акционеров АО "______________ ______" является (варианты: Публичное, Закрытое) акционерное общество "____________________", адрес местонахождения: ______________ ___________.
2.2. Сторона-2 обязуется:
2.2.1. В течение _____ дней с момента подписания настоящего Договора уведомить в письменной форме ООО "______________" об уступке своей доли в уставном капитале указанного общества Стороне-1.
2.3. При изменении наименования, местонахождения, банковских реквизитов или реорганизации Стороны обязаны письменно в срок _____ дней сообщить друг другу о произошедших изменениях.
3. Ответственность Сторон и форс-мажорные обстоятельства
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
3.3. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 3.2 настоящего Договора, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
3.4. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору.
3.5. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 3.2 настоящего Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
3.6. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 3.2 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
4. Разрешение споров
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать путем переговоров.
4.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5. Срок действия Договора и порядок его расторжения
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения обязательств Сторонами.
5.2. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению <2>.
5.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Сторон путем подписания письменного соглашения, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
6. Конфиденциальность
6.1. Вся информация о деятельности каждой Стороны или о деятельности любого иного связанного с ними лица, которая не является общедоступной, является конфиденциальной. Стороны обязуются не раскрывать такую информацию другим лицам и не использовать ее для каких-либо целей, кроме целей, связанных с выполнением настоящего Договора.
7. Прочие условия
7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
7.2. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по телеграфу, телетайпу, телексу, телефаксу или доставлены лично по юридическим (почтовым) адресам Сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами.
7.3. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, по одному для держателя реестра акционеров АО "_________________" - (варианты: Публичного, Закрытого) акционерного общества "______________ _________" и для ООО "__________", один для нотариуса.
7.4. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8. Реквизиты и подписи Сторон
Сторона-1: Сторона-2:
___________ "______________ ______" __________ "______________ _______"
Юридический/почтовый адрес: _______ Юридический/почтовый адрес: _______
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
ИНН/КПП ______________ ____________ ИНН/КПП ______________ ____________
ОГРН ______________ _______________ ОГРН ______________ _______________
Расчетный счет ____________________ Расчетный счет ____________________
в ______________ ____________ банке в ______________ ____________ банке
К/с ______________ ________________ К/с ______________ ________________
БИК ______________ ________________ БИК ______________ ________________
Руководитель: Руководитель:
_______________ / _________________ _______________ / _________________
(Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.) (подпись)
М.П. М.П.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" со дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
<2> В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
