Заключен на
Общем собрании учредителей,
Протокол N _________
от "___"_________ ____ г.
Договор об учреждении
Общества с ограниченной ответственностью
"______________ _____________"
г. _______________ "___"__________ ____ г.
Гражданин Российской Федерации ______________ ______ ________________,
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
гражданка Российской Федерации ______________ ____________________ _______,
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
______________ ______ ______________ в лице ______________ ______________,
(наименование организации, ОГРН, ИНН) (должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ______________ ____________________ ________, и
(Устава, доверенности)
______________ __________________ в лице ______________ __________________,
(наименование юридического лица) (должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ______________ __________, именуемые в дальнейшем
(Устава, доверенности)
"Учредители", договорились создать в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной
ответственностью "______________ _________".
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК
СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА
1.1. По настоящему Договору Учредители обязуются создать общество с ограниченной ответственностью и исполнить все связанные с этим требования действующего законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество с ограниченной ответственностью "____________" (далее по тексту - Общество) учреждается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.3. Состав Учредителей Общества:
1) гражданин Российской Федерации ______________ ___________________,
паспорт серии _______ N ______________,
выдан ______________ ____________________ ________________,
дата выдачи "___"__________ ____ г.,
код подразделения ____________ - ______________,
зарегистрирован ______________ ____________________ _________;
2) гражданин Российской Федерации ______________ ___________________,
паспорт серии _______ N ______________,
выдан ______________ ____________________ ________________,
дата выдачи "___"__________ ____ г.,
код подразделения ____________ - ______________,
зарегистрирован ______________ ____________________ _________;
3) ______________ ____________________ _____________________,
(наименование юридического лица)
зарегистрировано ______________ _________, ОГРН ______________ ________
(Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц <1>
N _______ от _______________), ИНН ________________, р/с _________________,
адрес: ______________ ____________________ ________;
4) ______________ ____________________ _____________________,
(наименование юридического лица)
зарегистрировано ______________ _________, ОГРН ______________ ____________
(Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц <1>
N _________ от ______________ ________), ИНН ______________ ______________,
р/с ______________ ______ _____________, адрес: ______________ __________.
1.4. Обязанности Учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются следующим образом:
1) _____________ обязуется в срок до "___"__________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______ _____________;
2) _____________ обязуется в срок до "__"__________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______;
3) _____________ обязуется в срок до "___"__________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______;
4) _____________ обязуется в срок до "___"__________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______.
1.5. Учредители обязуются нести расходы на создание Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества в соответствии с настоящим Договором.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью "_______________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - ООО "______________".
Полное фирменное наименование Общества на _____________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке - "_______________", сокращенное фирменное наименование на _____________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке - "_______________" <2>.
2.2. Место нахождения Общества: ______________ _________.
2.3. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.4. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС
3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации имущество Общества формируется за счет вкладов Учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также имущества, произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА, РАЗМЕР И НОМИНАЛЬНАЯ
СТОИМОСТЬ ДОЛИ КАЖДОГО ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
4.2. Размер уставного капитала Общества на момент его создания составляет __________ (______________) рублей <3>.
4.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.4. Размер доли участников Общества в уставном капитале:
1) ______________ ____________________ ________ - _______________
(Ф.И.О. участника)
процентов (или в виде дроби) номинальной стоимостью ______________ _______
(_________________) рублей.
______________ ____________________ _______________ обязуется
оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем
порядке: ________ рублей - в срок до "___"_________ ____ г. (к моменту
государственной регистрации Общества), оставшиеся ________________ рублей -
в срок до "__"________ ____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего
Договора;
2) ______________ ____________________ ________ - _______________
(Ф.И.О. участника)
процентов (или в виде дроби) номинальной стоимостью ______________ _______
(________________) рублей.
______________ ____________________ ________ обязуется оплатить
свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: _______________
рублей - в срок до "__"________ ____ г. (к моменту государственной
регистрации Общества), оставшиеся ______________ _______ рублей - в срок до
"_____"_______ ____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего Договора;
3) ______________ ____________________ _________ - ____________
(наименование юридического лица)
процентов (или в виде дроби) номинальной стоимостью ______________ ________
(_______________) рублей.
______________ ____________ обязуется оплатить свою долю в уставном
капитале Общества в следующем порядке: ______________ ______ _____________
рублей - в срок до "_____"_______ ____ г. (к моменту государственной
регистрации Общества), оставшиеся ______________ _______ рублей - в срок до
"___"__________ _____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего
Договора;
4) ______________ _____________ обязуется оплатить свою долю в уставном
капитале Общества в следующем порядке: _________________ рублей - в срок до
"__"_____ ____г. (к моменту государственной регистрации Общества),
оставшиеся ________________ рублей - в срок до "__"_________ ____ г., в
соответствии с п. 4.5 настоящего Договора.
4.5. Оплата долей в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами) <4>.
4.6. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен на _____% <5>.
4.7. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного п. 4.4 настоящего Договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.8. В случае невыполнения Учредителем обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 4.4 настоящего Договора, он оплачивает Обществу неустойку в размере ___% от не оплаченной в срок суммы (от стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли) за каждый день просрочки <6>.
4.9. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Учредитель, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в течение _____ дней с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. Иной порядок предоставления денежной компенсации может быть установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голоса участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно <7>.
4.10. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано <8>.
5. ФОРС-МАЖОР
5.1. Учредители освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
5.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме. По требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
5.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
При этом срок исполнения Договора отодвигается соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства и их последствия.
5.4. По истечении срока действия этих обстоятельств Учредители обязаны выполнить те обязательства по Договору, выполнение которых было прервано ввиду указанных обязательств.
5.5. В случае если форс-мажорные обстоятельства, указанные в п. 5.1 настоящего Договора, продолжают действовать более ______ месяцев, Договор считается прекращенным.
6. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора.
6.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
7.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
7.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
8.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Настоящий Договор составлен в __ экземплярах, имеющих равную юридическую силу, и подлежит хранению Обществом.
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
___________________ / ___________________
(подпись) (Ф.И.О.)
___________________ / ___________________
(подпись) (Ф.И.О.)
______________ _________ / ______________
(подпись, должность) (Ф.И.О.)
(М.П. <9>)
______________ _________ / ______________
(подпись, должность) (Ф.И.О.)
(М.П. <9>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, утвердивший форму Свидетельства о государственной регистрации юридического лица, признан утратившим силу с 01.01.2017 Приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@. Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается Свидетельством о государственной регистрации, а после 01.01.2017 - Листом записи Единого государственного реестра.
<2> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 - 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.
<3> Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<4> Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<5> Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<6> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данное положение в договоре об учреждении общества может не предусматриваться.
<7> Договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления каждым участником Общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале (абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<8> Договором об учреждении может быть предусмотрено иное (п. 4 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<9> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
