ДОГОВОР N _____
доверительного управления пакетом акций
публичного акционерного общества
(с особыми условиями)
г. _______________ "__"___________ ____ г.
______________ __________, ИНН _______, ОГРН/ОГРНИП ______, именуем__ в
(наименование организации
или Ф.И.О. предпринимателя)
дальнейшем "Учредитель управления", в лице __________________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ ____________________ ________________
(Устава, доверенности, паспорта)
(Вариант, если Учредитель управления - гражданин:
______________ __________, паспорт серии _________ номер _____________,
(Ф.И.О.)
выдан ______________ ____________________ ________), с одной стороны, и
______________ ________ "___________________", ОГРН _____, ИНН ___________,
(организационно-правовая (наименование)
форма)
в лице ______________ __________, действующ___ на основании _______________
(Ф.И.О. уполномоченного лица)
______________ ____________________ ____________________ ________
(Устава от "__"_____ ____ г. (вариант: в ред. от "__"____ ____ г.),
______________ ____________________ ____________________ _______,
доверенности от "__"_____ __ г. N ___, вид документа,
удостоверяющего личность (указать реквизиты, кем и когда выдан))
лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от
"__"__________ ___ г., N __________, выдана ______________ ___________, <1>
именуем__ в дальнейшем "Управляющий", с другой стороны, совместно именуемые
в дальнейшем "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает имущество на срок, определенный настоящим Договором, в доверительное управление Управляющему, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления <2>.
1.2. Настоящий Договор заключается на срок до ____________________ <3>.
(указать срок, не превышающий пяти лет)
1.3. Объектом доверительного управления по настоящему Договору являются акции, обладающие следующими характеристиками:
Вид ценных бумаг: ______________ ______ ________________ акции.
Форма выпуска: ______________ ____________________ ________.
Эмитент: ______________ ____________________ __________.
Адрес Эмитента: ______________ ____________________ ________.
Номинальная стоимость: _____ (___________) рублей за одну акцию.
Количество: _____ (__________) штук.
Цена сделки: _____ (__________) рублей.
Сведения об обременении: ______________ ______ _______________.
Регистратор: ______________ ____________________ ________.
Депозитарий: ______________ ___________ (далее - Акции).
1.4. Право собственности Учредителя управления на Акции подтверждается выпиской из реестра акционеров Эмитента от "__"___________ ____ г. N _____.
1.5. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на Акции. Акции не могут быть использованы в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Управляющего, и на Акции не может обращаться взыскание по обязательствам Управляющего.
1.6. Для осуществления прав по Акциям Учредитель управления выдает Управляющему или его сотрудникам необходимые доверенности.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Учредитель управления имеет право:
2.1.1. Проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.1.2. Получать дивиденды по переданным в управление Акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
2.1.3. Изменять состав имущества, переданного в доверительное управление, путем изъятия или передачи Акций Управляющему. Учредитель управления обязан направить уведомление об изъятии Акций не менее чем за _____ рабочих дней до фактического изменения состава Акций.
2.2. Учредитель управления обязан:
2.2.1. В срок до "__"___________ ____ г. передать Управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.
2.2.2. Предоставить Управляющему информацию, необходимую для регистрации перехода прав на Акции.
2.3. Управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан проявлять должную заботливость об интересах Учредителя управления при осуществлении деятельности по управлению Акциями.
2.4. Управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.
Управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное настоящим Договором, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении ценными бумагами, за счет объектов управления. При этом такое право может быть не обусловлено получением дохода от управления ценными бумагами.
2.5. Управляющий обязан:
2.5.1. Осуществлять права на участие в управлении делами
Публичного акционерного общества "______________ ______ _________________"
(указать наименование общества, Акции которого
передаются в доверительное управление)
(далее - Общество), в том числе участвовать в работе Общего собрания
Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии
(Ревизора) и других органов Общества.
2.5.2. Получать дивиденды по Акциям, а в случае ликвидации Общества - получить причитающуюся Учредителю управления долю в имуществе или ее денежный эквивалент.
2.5.3. Перечислять Учредителю управления суммы, полученные в качестве дивидендов по Акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием Акций, за вычетом сумм, причитающихся Управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором.
Средства, передаваемые Управляющим Учредителю управления,
перечисляются в следующем порядке: ______________ ______ _________________
______________ ____________________ ____________________ _______.
(указать периодичность выплат, номера счетов и т.д.)
2.5.4. Учитывать Акции, переданные в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по ним самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению должны учитываться нарастающим итогом.
2.5.5. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением Акциями, открыть банковский счет.
2.5.6. Ежеквартально направлять Учредителю отчет с приложением подтверждающих документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по Акциям, переданным в доверительное управление. Представлять Учредителю управления и иным лицам, предусмотренным законодательством Российской Федерации, промежуточную отчетность в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
2.5.7. Обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Управляющего.
2.5.8. Выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены настоящим Договором или дополнительным соглашением к нему.
2.6. Управляющий не вправе:
2.6.1. Отчуждать принадлежащие Учредителю управления Акции в состав своего имущества.
2.6.2. Совершать сделки с Акциями Учредителя управления с нарушением условий настоящего Договора.
2.6.3. Безвозмездно отчуждать Акции Учредителя управления, за исключением вознаграждения и расходов, предусмотренных настоящим Договором.
2.6.4. Получать на условиях договоров займа денежные средства и ценные бумаги, подлежащие возврату за счет имущества Учредителя управления, а также предоставлять займы за счет имущества Учредителя управления.
2.6.5. Передавать находящиеся в доверительном управлении Акции в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.
2.6.6. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления Акциями.
2.6.7. Отчуждать имущество, находящееся в доверительном управлении, по договорам, предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на срок, за который Стороны должны уведомить друг друга об отказе от настоящего Договора (п. 9.3 Договора).
2.6.8. Устанавливать приоритет интересов одного Учредителя управления перед интересами другого учредителя управления при распределении между ними ценных бумаг, полученных Управляющим в результате совершения сделки за счет средств разных учредителей управления.
2.7. При подписании настоящего Договора Управляющий обязан ознакомить Учредителя управления с рисками осуществления деятельности по управлению Акциями, в том числе со следующей информацией:
- все сделки и операции с Акциями, переданными Учредителем управления, совершаются без отдельных поручений Учредителя управления;
- результаты деятельности Управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходов Учредителя управления в будущем;
- подписание Учредителем управления отчета, в том числе без его проверки, может рассматриваться в случае спора как одобрение действий Управляющего и согласие с результатами управления Акциями, которые нашли отражение в отчете.
3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ АКЦИЙ
3.1. Права и обязанности Управляющего по управлению Акциями возникают с момента передачи Акций Управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, подготовленного Учредителем управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй - Управляющему.
3.2. Оценочная стоимость Акций, находящихся в доверительном управлении, должна признаваться равной их рыночным ценам, сложившимся на торгах организаторов торговли на момент такой оценки, а в случае отсутствия информации об их рыночных ценах - в соответствии с письменной договоренностью между Учредителем управления и Управляющим.
4. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
4.1. Стороны вправе установить особые условия управления Акциями.
4.2. Управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем управления, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него явно невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.
5. ОТЧЕТНОСТЬ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО
5.1. Управляющий обязан представлять Учредителю управления отчет о своей деятельности по управлению Акциями (далее - Отчет), содержащий информацию, предусмотренную настоящим Договором (п. 5.2 Договора), не реже одного раза в квартал.
5.2. Отчет должен содержать сведения:
5.2.1. О сделках и операциях с Акциями Учредителя управления.
5.2.2. Стоимости Акций на начало и конец отчетного периода.
5.2.3. Дивидендах на Акции Учредителя управления, зачисленных на счета Управляющего.
5.2.4. Сумме вознаграждения Доверительного управляющего.
5.3. Информация о сделках и операциях, представляемая в Отчете Учредителю управления, должна содержать:
5.3.1. Дату/время заключения сделки/операции.
5.3.2. Дату оплаты и дату передачи Акций по сделке/операции.
5.3.3. Дату (даты) фактического исполнения обязательств по сделке/операции.
5.3.4. Вид/наименование сделки, описание операции.
5.3.5. Наименование контрагента по сделке (в случае, если контрагент по сделке известен).
5.3.6. Вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию Акций.
5.3.7. Стоимость одной Акции.
5.3.8. Количество Акций.
5.3.9. Сумму сделки или операции.
5.3.10. Место заключения сделки.
5.3.11. Иную информацию, требуемую в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.4. Срок представления Отчета составляет _____ (__________) рабочих дней по окончании 1, 2 и 3-го кварталов. Отчет должен быть представлен до _____ января - по окончании 4-го квартала.
5.5. Отчет считается принятым и одобренным Учредителем управления, если в течение _____ (__________) дней с момента получения Отчета Учредителем управления Управляющий не получил письменных возражений от Учредителя управления.
5.6. Помимо представления отчетов в порядке, предусмотренном Договором, в случае письменного запроса Учредителя управления Управляющий обязан в срок, не превышающий _____ рабочих дней с даты получения запроса, представить Учредителю управления Отчет на дату, указанную в запросе, а если такая дата не указана - на дату получения запроса Управляющим.
5.7. Управляющий обязан представить Отчет Учредителю управления в случае и на момент окончания действия Договора.
6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО
6.1. Управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:
6.1.1. _____% процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по Акциям, от передачи Акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под Акции и других доходов.
6.1.2. Управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере _____ (__________) рублей за осуществление права на участие в управлении делами Общества.
6.2. Управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Акциями, за счет доходов от использования этих Акций.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении Акциями должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления причиненные ему убытки, а также упущенную выгоду.
Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.
7.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 7.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.
7.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Акциями, погашаются за счет указанных Акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
8.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.
8.2. При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
9. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
9.1. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 1.2 Договора срока при возникновении следующих обстоятельств:
9.1.1. В случае совершения Управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя.
9.1.2. При отказе Управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего лично осуществлять доверительное управление Акциями.
9.1.3. По взаимному соглашению Сторон.
9.1.4. В случае признания несостоятельным (банкротом) гражданина-предпринимателя, являющегося Учредителем управления.
9.2. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.
9.3. При отказе одной Стороны от Договора доверительного управления другая Сторона должна быть уведомлена не менее чем за ______ месяца до прекращения Договора <4>.
9.4. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.
9.5. Управляющий обязан передать Учредителю управления ценные бумаги и/или денежные средства, полученные Доверительным управляющим после прекращения Договора в связи с осуществлением управления Акциями в интересах Учредителя управления в период действия настоящего Договора. Указанные активы должны быть переданы в течение 10 рабочих дней с даты их получения.
9.6. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
9.7. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме по адресу, указанному в разд. 11 настоящего Договора.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ <5>
10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Акций Управляющему и действует в течение срока, установленного п. 1.2 настоящего Договора.
10.2. По всем остальным вопросам, не предусмотренным условиями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.
10.3. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Учредитель управления: Доверительный управляющий:
Наименование/Ф.И.О.: _______________ Наименование: ______________ _______
Адрес: ______________ ______________ Адрес: ______________ ______________
ОГРН/ОГРНИП ______________ _________ ОГРН ______________ ________________
ИНН ______________ _________________ ИНН ______________ _________________
КПП ______________ _________________ КПП ______________ _________________
Р/с ______________ _________________ Р/с ______________ _________________
в ______________ ___________________ в ______________ ___________________
К/с ______________ _________________ К/с ______________ _________________
БИК ______________ _________________ БИК ______________ _________________
ОКПО ______________ ________________ ОКПО ______________ ________________
______________ (___________________) ______________ (___________________)
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(вариант: М.П. <6>) (вариант: М.П. <6>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с ч. 3 ст. 5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами не требуется в случае, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам.
<2> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора. Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> В соответствии с п. 2 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. Для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор.
При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.
<4> Согласно п. 2 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации при отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.
<5> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.
<6> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
