Договор N ___
купли-продажи предприятия
г. __________ "___"________ ____ г.
______________ ___________ в лице ______________ ______ _____________,
(наименование) (должность, Ф.И.О.)
действующ___ на основании ______________ ______ ______________, именуем__
(документ, подтверждающий полномочия)
в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и ______________ ________________
(наименование)
в лице ______________ ______ _________________, действующ___ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ____________________ ________, именуем__ в дальнейшем
(документ, подтверждающий полномочия)
"Покупатель", с другой стороны, заключили настоящий Договор о
нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора предприятие ___________________ в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: ______________ ________________, кадастровый номер _______ (далее по тексту - "Предприятие") <1>.
1.2. Состав Предприятия указан в акте инвентаризации, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение N ___).
К Покупателю переходят исключительные права на средства индивидуализации Предприятия, продукции, работ или услуг Продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации.
1.3. Сведения о Предприятии, характеристики и описание Предприятия на момент заключения Договора: ______________ ______ _____________.
1.4. Предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав (Или: Единого государственного реестра недвижимости) от "___"_______ ___ г. N ___, выданной ______________ ______ _____________.
1.5. Стороны до подписания настоящего Договора составили и рассмотрели следующие документы, являющиеся неотъемлемой частью настоящего Договора: акт инвентаризации (п. 1.2 настоящего Договора), бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости Предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав Предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ <2>
2.1. Цена Договора составляет _____ (________) рублей, в том числе НДС <3> ___% - ____ (_______ рублей).
Стоимость Предприятия включает в себя ____________, ____________, ___________ и составляет _____ (________) рублей, в том числе НДС ___% - ___ (_______) рублей (цена Договора).
2.2. Уплата цены Договора производится в следующем порядке:
2.2.1. Предварительная уплата в размере ___% от цены Договора, что составляет _____ (__________) рублей, производится Покупателем в срок до "___"________ ___ г.
2.2.2. Уплата оставшейся части в размере ___% от цены Договора, что составляет ___ (_____) рублей, производится Покупателем в течение ___ дней с даты заключения настоящего Договора.
2.3. Уплата цены Договора производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.
2.4. Расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на Предприятие, несет __________ (вариант: Стороны несут поровну).
3. ПЕРЕДАЧА ПРЕДПРИЯТИЯ И ПЕРЕХОД ПРАВА
СОБСТВЕННОСТИ НА ПРЕДПРИЯТИЕ
3.1. Передача Предприятия Продавцом и принятие его Покупателем осуществляются в течение _____ (__________) дней с даты подписания настоящего Договора.
3.2. Передача Предприятия осуществляется по передаточному акту, который должен содержать данные о составе Предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже Предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты (Приложение N ___).
3.3. Подготовка Предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.
3.4. Предприятие считается переданным Покупателю со дня подписания передаточного акта обеими Сторонами.
С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе Предприятия.
3.5. Государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие производится после подписания Сторонами передаточного акта.
3.6. Право собственности на Предприятие возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в ________________.
3.7. В случае передачи в составе Предприятия долгов (обязательств) Продавца, которые не были указаны в Договоре или передаточном акте, Покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства, если Продавец не докажет, что Покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения Договора и передачи Предприятия.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
4.1. Продавец обязан:
4.1.1. Подготовить Предприятие к передаче, включая составление передаточного акта в порядке, предусмотренном п. 3.2 настоящего Договора.
4.1.2. Передать Покупателю Предприятие в срок, установленный п. 3.1 настоящего Договора.
4.1.3. Передать Предприятие свободным от прав третьих лиц.
4.1.4. Уведомить кредиторов о продаже Предприятия в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. Покупатель обязан:
4.2.1. Принять Предприятие в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.
4.2.2. Перед подписанием передаточного акта осмотреть Предприятие и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав Предприятия.
4.2.3. Уплатить Продавцу цену Договора в размере, порядке и сроки, предусмотренные разд. 2 настоящего Договора.
4.3. В течение ___ (______) дней с даты подписания настоящего Договора Стороны обязуются представить документы и совершить все действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Предприятие в Едином государственном реестре недвижимости.
4.4. В случае передачи Продавцом Предприятия, состав которого не соответствует условиям настоящего Договора о количестве, качестве, комплекте подлежащего передаче имущества либо условию о передаче Предприятия свободным от прав третьих лиц, Покупатель вправе предъявить Продавцу требования, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
4.5. Покупатель вправе требовать уменьшения цены Договора в случае передачи ему в составе Предприятия долгов (обязательств) Продавца, которые не были указаны в настоящем Договоре или передаточном акте, если Продавец не докажет, что Покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения настоящего Договора и передачи Предприятия.
4.6. Продавец в случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе Предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2 Договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплатить неустойку (пени) в размере _____ (_________) процентов от неуплаченной суммы Договора (п. 2.1 Договора) за каждый день просрочки.
5.2. За нарушение Продавцом срока передачи Предприятия (п. 3.1 Договора) Покупатель вправе потребовать от Продавца уплатить неустойку (пени) в размере _____ (______________) процентов от суммы Договора за каждый день просрочки.
5.3. В случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на Предприятие Сторона, нарушившая Договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере _____ (__________) руб.
5.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные такими нарушениями убытки.
5.5. Во всех других случаях неисполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
6. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ (ФОРС-МАЖОР)
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: ______________ __________ (запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия).
6.2. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение _____ (_________) рабочих дней уведомить об этом другую Сторону.
6.3. Документ, выданный ______________ __________ (уполномоченным государственным органом и т.д.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы.
6.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более _____, то каждая Сторона вправе отказаться от Договора в одностороннем порядке.
7. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.
7.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в арбитражный суд ____________________ в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ <4>
8.1. Настоящий Договор считается заключенным с даты его подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по нему.
8.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
8.3. После передачи Предприятия Покупателю Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного Предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.
8.4. Все приложения являются неотъемлемой частью настоящего Договора.
8.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой Стороны, третий экземпляр - для органа государственной регистрации недвижимости.
8.7. Приложения:
8.7.1. Передаточный акт.
8.7.2. Акт об инвентаризации.
8.7.3. Бухгалтерский баланс.
8.7.4. Заключение независимого аудитора о составе и стоимости Предприятия.
8.7.5. Перечень долгов (обязательств), включаемых в состав Предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
9. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец: Покупатель:
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
(наименование юридического лица) (наименование юридического лица)
Юридический/почтовый адрес: _______ Юридический/почтовый адрес: ________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
ИНН/КПП ______________ ____________ ИНН/КПП ______________ _____________
ОГРН ______________ _______________ ОГРН ______________ ________________
Телефон: ___________ Факс: ________ Телефон: __________ Факс: __________
Адрес электронной почты: __________ Адрес электронной почты: ___________
Банковские реквизиты: _____________ Банковские реквизиты: ______________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Продавец: Покупатель:
______________ / _____________ ______________ / _____________
(Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.) (подпись)
(М.П. <5>) (М.П. <5>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются (п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> В соответствии со ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации объектом налогообложения признаются следующие операции:
а) реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, а также передача имущественных прав;
б) передача на территории Российской Федерации товаров (выполнение работ, оказание услуг) для собственных нужд, расходы на которые не принимаются к вычету при исчислении налога на прибыль организаций;
в) выполнение строительно-монтажных работ для собственного потребления;
г) ввоз товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией.
Налогообложение производится по ставкам:
- 0% (п. 1 ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации);
- 10% (п. 2 ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации);
- 18% (п. 3 ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации).
Налогообложение не производится:
- по операциям, указанным в ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации;
- по операциям, указанным в п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации.
Налогоплательщик оставляет за собой право применить льготу, предусмотренную п. 3 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации, в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации, либо отказаться от нее.
<4> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.
<5> Согласно Федеральному закону от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" с 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать.
